|
上港集团(600018):国泰海通证券股份有限公司关于上港集团A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月30日 17:20:38 中财网 |
原标题:上港集团:国泰海通证券股份有限公司关于上港集团A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划
首次授予部分第二个限售期及预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就
及回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十月
目录
目录..................................................................................................................2
一、释义...........................................................................................................3
二、声明...........................................................................................................4
三、基本假设....................................................................................................5
四、限制性股票激励计划的批准与授权............................................................6五、本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明............................................................................................9
（一）首次授予部分第二个限售期.............................................................9（二）预留授予部分第一个限售期...........................................................12（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量.........16六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明...............................................18（一）本次回购注销的情况......................................................................18（二）本次回购注销的数量......................................................................18（三）本次回购注销的价格......................................................................18（四）本次回购注销的资金来源...............................................................20（五）其他说明........................................................................................20
七、独立财务顾问意见...................................................................................22
八、备查文件及咨询方式................................................................................23
（一）备查文件........................................................................................23
（二）联系方式........................................................................................23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上港集团/公司/上 市公司 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 本计划/本激励计 划 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股 票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才 可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董 事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上港集团股票 的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股 票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过7年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还 债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《股权激励考核办 法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考 核办法》 |
| 《股权激励管理办 法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管 理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的批准与授权
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象
的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制
性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
15、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上港集团本次解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期
1、首次授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售 批次 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一批解 除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日 止 | 40% |
| 第二批解 除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日 止 | 30% |
| 第三批解 除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日 止 | 30% |
2、首次授予A股限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予A股限制性股票 第二个限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 一、法定条件 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 | 公司未发生该等情形，满足解除限 售条件。 |
| 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励 的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、公司具备以下条件 （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董 事，下同）占董事会成员半数以上； （2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构 成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规 则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基 础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业 制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体 系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良 好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和 不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备该等条件，满足解除限售 条件。 |
| 3、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）违反国家有关法律法规、公司章程规定 的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害 上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面 影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （8）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，满足解 除限售条件。 |
| 二、业绩条件 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期 的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度 的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核 目标作为激励对象的解除限售条件。 个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量× | 1、公司层面业绩条件完成情况 （1）2022年，公司扣非加权平均 净资产收益率为15.93%，不低于 |
| 当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。 1、公司层面业绩条件 公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净 资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创 新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集 装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成 门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。 在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面 考核结果对应的公司绩效系数如下： 公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 ×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 若考核指标目标达成，则该项指标得分为1， 否则为0。 其中，2022年公司层面考核指标目标如下： （1）2022年扣非加权平均净资产收益率不低 于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）2022年扣非归母净利润相较2020年， 复合增长率不低于4.10%； （3）2022年港口科技创新投入占比不低于 0.80%； （4）2022年母港集装箱吞吐量不低于4,600 万TEU，且全球排名第一。 | 8.60%，且同行业平均扣非加权平均净 资产收益率为8.91%，不低于同行业 （含上港集团）平均业绩水平； （2）2022年，公司扣非归母净利 润相较 2020年，复合增长率为 49.56%，不低于4.10%； （3）2022年，港口科技创新投入 占比为1.13%，不低于0.80%； （4）2022年，母港集装箱吞吐量 为4,730.3万TEU，不低于4,600万 TEU，且全球排名第一。 公司层面各项业绩指标均达到解 除限售要求的业绩条件。 2022年度公司绩效系数＝扣非加 权平均净资产收益率指标得分×40%+ 扣非归母净利润增长率指标得分 ×40%+港口科技创新投入占比指标得 分×20%=1×40%+1×40%+1×20%=1 | |
| 2、激励对象个人层面的绩效条件 根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个 人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与 其考核年度绩效评价结果挂钩。 激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 关系如下： 个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 S≥95 100% 90≤S<95 95% 80≤S<90 90% 60≤S<80 75% S<60 0% 聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公司 层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经理人 实际解除限售比例与个人2020～2022年度任期经 营业绩考核结果挂钩。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得 解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象 持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股 票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公 | 2、激励对象个人层面绩效条件达 成情况 首次授予对象中203人可以解除 限售，其个人层面绩效条件达成情况如 下： （1）董事、高级管理人员共3人， 其中： 1人个人绩效评价得分在95分及 以上，个人绩效系数为100%； 2人个人绩效评价得分在90分至 95分之间，个人绩效系数为95%。（已 于2024年完成其获授全部限制性股票 的5%的回购注销） （2）其他核心骨干200人，其中： 199人个人绩效评价得分在95分 及以上，个人绩效系数为100%； 1人个人绩效评价得分在60分至 80分之间，个人绩效系数为75%。 | |
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 | |
| S≥95 | 100% | |
| 90≤S<95 | 95% | |
| 80≤S<90 | 90% | |
| 60≤S<80 | 75% | |
| S<60 | 0% | |
| 司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 |
| 证券代码 | 公司简称 | 2022年扣非加 权平均净资产 收益率 | 证券代码 | 公司简称 | 2022年扣非 加权平均净资 产收益率 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 4.91% | 600717.SH | 天津港 | 3.55% |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 4.68% | 600798.SH | 宁波海运 | 1.75% |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 7.65% | 601000.SH | 唐山港 | 8.49% |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 3.80% | 601008.SH | 连云港 | 3.05% |
| 001872.SZ | 招商港口 | 7.56% | 601018.SH | 宁波港 | 6.34% |
| 002040.SZ | 南京港 | 4.50% | 601228.SH | 广州港 | 6.62% |
| 002320.SZ | 海峡股份 | 3.50% | 601298.SH | 青岛港 | 11.90% |
| 601326.SH | 秦港股份 | 7.49% | 601866.SH | 中远海发 | 13.38% |
| 600017.SH | 日照港 | 4.61% | 601872.SH | 招商轮船 | 16.18% |
| 600026.SH | 中远海能 | 4.51% | 601880.SH | 辽港股份 （原大连 港） | 3.19% |
| 600190.SH | 锦州港 | -0.05% | 601919.SH | 中远海控 | 59.43% |
| 600279.SH | 重庆港九 | 0.32% | 601975.SH | 招商南油 | 21.47% |
| 600317.SH | 营口港 （退市） | 无年报 数据 | 603167.SH | 渤海轮渡 | -2.20% |
| 600428.SH | 中远海特 | 7.67% | 603565.SH | 中谷物流 | 22.09% |
| 600575.SH | 淮河能源 | 2.93% | 600018.SH | 上港集团 | 15.93% |
| 001205.SZ | 盛航股份 | 12.04% | |||
| 同行业平均值 | 8.91% |
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
（二）预留授予部分第一个限售期
1、预留授予部分第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售 批次 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一批解 除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日 止 | 40% |
| 第二批解 除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日 止 | 30% |
| 第三批解 除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日 止 | 30% |
2、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
| 预留授予A股限制性股票 第一个限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 一、法定条件 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励 的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形，满足解除限 售条件。 |
| 2、公司具备以下条件 （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董 事，下同）占董事会成员半数以上； （2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构 成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规 则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基 础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业 制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体 系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良 | 公司具备该等条件，满足解除限售 条件。 |
| 好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和 不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | |
| 3、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）违反国家有关法律法规、公司章程规定 的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害 上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面 影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （8）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，满足解 除限售条件。 |
| 二、业绩条件 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期 的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度 的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核 目标作为激励对象的解除限售条件。 个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量× 当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。 1、公司层面业绩条件 公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净 资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创 新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集 装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成 门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。 在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面 考核结果对应的公司绩效系数如下： 公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 ×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 若考核指标目标达成，则该项指标得分为1， 否则为0。 其中，2021年公司层面考核指标目标如下： （1）2021年扣非加权平均净资产收益率不低 | 1、公司层面业绩条件完成情况 （1）2021年，公司扣非加权平均 净资产收益率为14.70%，不低于 8.55%，且同行业平均扣非加权平均净 资产收益率为9.72%，不低于同行业 （含上港集团）平均业绩水平； （2）2021年，公司扣非归母净利 润相较 2020年，复合增长率为 80.83%，不低于4.00%； （3）2021年，港口科技创新投入 占比为1.13%，不低于0.75%； （4）2021年，母港集装箱吞吐量 为4,703.3万TEU，不低于4,500万 TEU，且全球排名第一。 公司层面各项业绩指标均达到解 除限售要求的业绩条件。 2021年度公司绩效系数＝扣非加 权平均净资产收益率指标得分×40%+ 扣非归母净利润增长率指标得分 |
| 于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）2021年扣非归母净利润相较2020年， 复合增长率不低于4.00%； （3）2021年港口科技创新投入占比不低于 0.75%； （4）2021年母港集装箱吞吐量不低于4,500 万TEU，且全球排名第一。 | ×40%+港口科技创新投入占比指标得 分×20%=1×40%+1×40%+1×20%=1 | |
| 2、激励对象个人层面的绩效条件 根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个 人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与 其考核年度绩效评价结果挂钩。 激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 关系如下： 个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 S≥95 100% 90≤S<95 95% 80≤S<90 90% 60≤S<80 75% S<60 0% 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得 解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象 持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股 票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公 司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 | 2、激励对象个人层面绩效条件达 成情况 预留授予激励对象为27人，其个 人层面绩效条件达成情况如下： （1）高级管理人员1人，其个人 绩效评价得分在95分及以上，个人绩 效系数为100%； （2）其他核心骨干26人，个人 绩效评价得分均在95分及以上，个人 绩效系数为100%。 | |
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 | |
| S≥95 | 100% | |
| 90≤S<95 | 95% | |
| 80≤S<90 | 90% | |
| 60≤S<80 | 75% | |
| S<60 | 0% | |
其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2021年扣非加 权平均净资产 收益率 | 证券代码 | 公司简称 | 2021年扣非 加权平均净资 产收益率 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 8.15% | 600717.SH | 天津港 | 3.43% |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 20.82% | 600798.SH | 宁波海运 | 5.21% |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 8.87% | 601000.SH | 唐山港 | 8.86% |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 4.38% | 601008.SH | 连云港 | 0.91% |
| 001872.SZ | 招商港口 | 6.13% | 601018.SH | 宁波港 | 7.03% |
| 002040.SZ | 南京港 | 4.83% | 601228.SH | 广州港 | 7.72% |
| 002320.SZ | 海峡股份 | 6.09% | 601298.SH | 青岛港 | 10.91% |
| 601326.SH | 秦港股份 | 6.36% | 601866.SH | 中远海发 | 16.40% |
| 600017.SH | 日照港 | 5.69% | 601872.SH | 招商轮船 | 6.50% |
| 600026.SH | 中远海能 | -15.46% | 601880.SH | 大连港 | 4.17% |
| 600190.SH | 锦州港 | 0.32% | 601919.SH | 中远海控 | 100.98% |
| 600279.SH | 重庆港九 | 0.03% | 601975.SH | 招商南油 | 4.92% |
| 600317.SH | 营口港 （退市） | 无年报 数据 | 603167.SH | 渤海轮渡 | 4.03% |
| 600428.SH | 中远海特 | 2.93% | 603565.SH | 中谷物流 | 23.72% |
| 600575.SH | 淮河能源 | 3.32% | 600018.SH | 上港集团 | 14.70% |
| 同行业平均值 | 9.72% |
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
1、首次授予部分
（1）200人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计29,259,330股全部解除限售。其中：
1）董事、高级管理人员1人，解除限售363,450股；
2）其他核心骨干199人，合计解除限售28,895,880股。
（2）3人绩效考核未完全达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计756,024股中解除限售730,066股，其余25,958股由公司回购注销。其中董事、高级管理人员2人，解除限售652,194股，公司已于2024年完成其获授全部限制性股票的5%的回购注销，无需再次回购；其他核心骨干1人，解除限售77,872股，将由公司回购注销25,958股。
2、预留授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第一个限售期满解除限售情况如下：
27人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计2,151,200股全部解除限售。其中：
（1）董事、高级管理人员1人，解除限售174,160股；
（2）其他核心骨干26人，合计解除限售1,977,040股。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为32,140,596股，约占目前公司总股本23,281,365,262股的0.14%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股 注 票数量（股） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量（股） | 本次可解除限 售数量占其已 获授限制性股 票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王海建 | 副总裁 | 1,211,500 | 363,450 | 30.00% |
| 2 | 杨智勇 | 副总裁 | 1,144,200 | 326,097 | 28.50% |
| 3 | 张敏 | 副总裁 | 1,144,200 | 326,097 | 28.50% |
| 4 | 柳长满 | 副总裁 | 435,400 | 174,160 | 40.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 3,935,300 | 1,189,804 | 30.23% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他核心骨干 （首次授予部分200人，预留授予部 分26人，合计226人） | 101,765,300 | 30,950,792 | 30.41% | ||
| 合计 | 105,700,600 | 32,140,596 | 30.41% |
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）本次回购注销的情况
1、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的有关规定：“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。”
根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有1名激励对象的2022年个人绩效考核评价得分位于60分至80分之间，故其归属于第二个限售期限制性股票的可解除限售比例为75%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的25,958股限制性股票。
2、激励对象因董事会认定的其他情形而回购注销
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”据此，经公司董事会认定，首次授予中有3名激励对象，其持有的已获授但未解除限售的1,378,800股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股，占截至目前公司总股本23,281,365,262 0.006%
股的比例约为 。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V。其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
1、本激励计划授予情况
首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。
预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。（未完）