*ST天择(603721):中广天择关于取消监事会、修订《公司章程》并办理备案登记

时间：2025年10月30日 17:26:26 中财网

原标题:*ST天择:中广天择关于取消监事会、修订《公司章程》并办理备案登记的公告

证券代码：603721 证券简称：*ST天择 公告编号：2025-031
中广天择传媒股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理备案登记的议案》，并同意公司董事会授权经办人员办理《公司章程》备案登记等相关事项。本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：一、 取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司治理实际情况，公司拟取消监事会，废止《中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则》。取消监事会后，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

二、《公司章程》修订情况
《中广天择传媒股份有限公司章程》修订对照表

原条款	修订为	修订依据
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法	《上市公 司章程指
律、行政法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	律、行政法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。	引（2025 年 修 订）》第 23条
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 28条
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 38条
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，公司连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事， 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。	利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，公司连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事， 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 43、44、 45条
	金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有
	的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 49条
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 51条
第五十条 股东会由董事会召集，董事会不能履	第五十条 股东会由董事会召集，董事会不能履	《公司法 （ 2023
行或者不履行召集股东会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。	行或者不履行召集股东会会议职责 的，审计委员会应当及时召集和主 持；审计委员会不召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。	年 修 订）》第 114条
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集	第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 53条
股东会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 54条
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会	第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东	《上市公 司章程指
的，应当在发出股东会通知前，书面 通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	会的，应当在发出股东会通知前，书 面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	引（2025 年 修 订）》第 55条
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 56条
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，召 集的程序应与董事会召集股东会会议 的程序相同，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，召集的程序应与董事会召集股东 会会议的程序相同，会议所必需的费 用由本公司承担。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 57条
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人，临时提 案应当有明确议题和具体决议事项。 股东会召开前，符合前述条件的股东 提出临时提案的，发出提案通知至会 议决议公告期间的持股比例不得低于	第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人，临 时提案应当有明确议题和具体决议事 项。股东会召开前，符合前述条件的 股东提出临时提案的，发出提案通知	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 59条
1%。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。	至会议决议公告期间的持股比例不得 低于1%。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	《上市公 司章程指 引 》 （ 2025 年修订） 第66条
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长	《上市公 司章程指 引（2025
主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会主任委员主持。审计委员会 主任委员不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	年 修 订）》第 72条
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册、代理出席的委托书及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册、代理出席的委托书及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 78条
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。董事 会、监事会应当事先分别向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况， 董事会应将前述资料公告。 董事及监事的提名方式和程序为：	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。董事会应当事先分别向股 东提供候选董事的简历和基本情况， 董事会应将前述资料公告。 董事的提名方式和程序为： (一)董事会换届选举或在届内更换	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 86条
(一)股份公司成立时的首届董事会董 事、首届监事会中的非职工代表监事 须由股东会从发起人各方推荐的董事 候选人、监事候选人中选举产生。 (二)董事会、监事会换届选举或在届 内更换董事、监事时，董事候选人、 非职工代表监事候选人由现届董事 会、监事会在听取有关股东意见后提 名，或由单独或合并持有公司1%以上 股份的股东通过股东会临时提案的方 式提名；其中，独立董事候选人亦可 由单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东提出。董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责或未能维护公司和社 会公众股股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。 (三)监事会中的职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会选举产生，无 需通过董事会、监事会以及股东会的 审议。	董事时，董事候选人由现届董事会在 听取有关股东意见后提名，或由单独 或合并持有公司1%以上股份的股东 通过股东会临时提案的方式提名；其 中，独立董事候选人亦可由单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东提 出。董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责或未能维护公司和社 会公众股股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。 (二)董事会中的职工代表董事由公 司职工通过职工代表大会选举产生， 无需通过董事会以及股东会的审议。
第八十七条 董事会、监事会提名董事、监事候选 人的具体方式和程序为：	第八十七条 董事会提名董事候选人的具体方式和 程序为：	取消监事 会，故删 除监事选
(一)在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会 提出董事候选人(含独立董事候选人) 的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事会提出董事候选人(含独立董事 候选人)名单提交股东会选举；由1/2 以上监事提出独立董事候选人或非职 工代表监事候选人的建议名单，经监 事会决议通过后，由监事会提出独立 董事候选人或非职工代表监事候选人 名单提交股东会选举； (二)单独或合并持有公司1%以上股份 的股东可以向公司董事会或向公司监 事会提出独立董事候选人。单独或合 并持有公司3%以上股份的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或向公司 监事会提出非职工代表监事候选人。 如公司董事会或监事会未接受上述股 东的提名，上述股东可以临时提案的 方式向股东会提出，但应当遵守法 律、行政法规及本章程关于股东会临 时提案的有关规定。	(一)在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会提名委员 会提出董事候选人(含独立董事候选 人)的建议名单，经董事会决议通过 后，由董事会提出董事候选人(含独 立董事候选人)名单提交股东会选 举； (二)单独或合并持有公司1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出非职 工董事候选人。如公司董事会未接受 上述股东的提名，上述股东可以临时 提案的方式向股东会提出，但应当遵 守法律、行政法规及本章程关于股东 会临时提案的有关规定。	举相关内 容
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣	第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》99 条
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； (五)个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事和高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 董事应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。	告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； (五)个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务，停止其履职。 董事应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。	第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》 100条
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 102条
合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事会由7名董事组成，其中3名为 独立董事。	第一百二十条 董事会由8名董事组成，其中3名为 独立董事，1名为职工董事。
第一百二十二条 董事会对下列事项作出决议前应当经 审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定 的其他事项。	第一百二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 135条
	会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 136条
新增	第一百二十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 138条
	具体理由，并进行披露。
新增	第一百二十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 139条
第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议 召开临时董事会会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 117条
新增	第三节独立董事	根据《上 市公司章 程指引 （ 2025
		年 修 订）》将 独立董事 相关规定 独立成节
新增	第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 126条
新增	第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 127条
	务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增	第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格；	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 128条
	（二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 129条
新增	第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查；	《上市公 司章程指 引（2025 年 修
	（二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。	订）》第 130条
新增	第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 131条
新增	第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 132条
	门会议。本章程第一百四十九条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 五十条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百七十八条 公司董事会应以每3年为一个周期， 就股东回报事宜进行专项研究论证， 并制订周期内股东回报规划；公司股 东回报规划的制定或修改由董事会提 交股东会审议批准；监事会应当对股 东回报规划的执行情况进行监督。	第一百七十三条 公司董事会应以每3年为一个周期， 就股东回报事宜进行专项研究论证， 并制订周期内股东回报规划；公司股 东回报规划的制定或修改由董事会提 交股东会审议批准。	取消监事 会，调整 表述
第一百八十条 利润分配方案的制定 公司的利润分配预案由公司管理层、 董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划并结合本章程的有 关规定提出建议、拟定预案，经董事 会审议通过后提交股东会审议批准。 独立董事应对利润分配预案发表独立	第一百七十五条 利润分配方案的制定 公司的利润分配预案由公司管理层、 董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划并结合本章程的有 关规定提出建议、拟定预案，经董事 会审议通过后提交股东会审议批准。 董事会制定现金分红具体方案时，应	《上海证 券交易所 上市公司 自律监管 指引第1 号——规 范运作 （ 2025
意见。 董事会制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过网络、电话、邮件 等多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。股东会对现金分红具体 方案进行审议时，应当提供网络投票 表决或其他方式为社会公众股东参加 股东会提供便利。公司董事会和公司 股东亦可以征集股东投票权。	当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过网络、电话、邮件 等多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。股东会对现金分红具体 方案进行审议时，应当提供网络投票 表决或其他方式为社会公众股东参加 股东会提供便利。公司董事会和公司 股东亦可以征集股东投票权。	年5月修 订）》 6.5.5条
第一百八十二条 利润分配政策的调整公司根据自身生 产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反法 律、行政法规及中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况	第一百七十七条 利润分配政策的调整公司根据自身生 产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反法 律、行政法规及中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况	根据《上 市公司独 立董事管 理办法 （ 2025 年 修 正）》以 及《上海 证券交易
和中国证监会的有关规定拟定，并提 交股东会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中，应当充分听取独立董事意见， 进行详细论证。董事会审议通过调整 利润分配政策议案须经董事会全体董 事过半数表决通过，独立董事应当发 表明确意见，并可征集中小股东的意 见。 监事会应当对董事会制订或修改的利 润分配政策进行审议，并经全体监事 过半数通过，并应对利润分配政策的 执行情况进行监督。 股东会审议调整利润分配政策议案 时，应通过多种渠道主动与中小股东 进行沟通和交流，征集中小股东的意 见和诉求。 公司利润分配政策的制订或修改提交 股东会审议时，应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东会会议审 议时公司应为股东提供网络投票便利 条件。	和中国证监会的有关规定拟定，并提 交股东会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中，应当充分听取独立董事意见， 进行详细论证。董事会审议通过调整 利润分配政策议案须经董事会全体董 事过半数表决通过。 审计委员会应当对董事会制订或修改 的利润分配政策进行审议，并应对利 润分配政策的执行情况进行监督。 股东会审议调整利润分配政策议案 时，应通过多种渠道主动与中小股东 进行沟通和交流，征集中小股东的意 见和诉求。 公司利润分配政策的制订或修改提交 股东会审议时，应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东会会议 审议时公司应为股东提供网络投票便 利条件。	所上市公 司自律监 管指引第 1号—— 规范运作 （ 2025 年5月修 订）》对 独立董事 发布意见 的表述进 行调整； 审计委员 会行使原 监事会职 权
第一百八十三条 利润分配政策的监督及披露 监事会应当对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司出现 当年盈利但董事会未提出现金分红预 案的情况或者出现调整或变更利润分 配政策和股东回报规划的情况，公司	第一百七十八条 利润分配政策的监督及披露 审计委员会应当对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督。审计委 员会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、	《上海证 券交易所 上市公司 自律监管 指引第1 号——规 范运作 （ 2025
监事会应出具专项审核意见。 公司将严格按照有关规定在年报中详 细披露利润分配方案和现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： (1)是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求； (2)分红标准和比例是否明确和清 晰； (3)相关的决策程序和机制是否完 备； (4)独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； (5)中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。	完整进行相应信息披露的，督促其及 时改正。 公司将严格按照有关规定在年报中详 细披露利润分配方案和现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： (1)是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求； (2)分红标准和比例是否明确和清 晰； (3)相关的决策程序和机制是否完 备； (4)独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； (5)中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。	年5月修 订）》 6.5.5条
新增	第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 160条
新增	第一百八十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第
	督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。	161条
新增	第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 162条
新增	第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 163条
新增	第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。	《上市公 司章程指 引（2025 年 修 订）》第 164条
第一百九十三条 公司召开股东会、董事会、监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传 真、公告或本章程规定的其他方式进 行。	第一百九十三条 公司召开股东会、董事会、审计委员 会的会议通知，以专人送出、邮件、 传真、公告或本章程规定的其他方式 进行。	取消监事 会，调整 表述
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。	取消监事 会，调整 表述

另外，删除原章程“第八章监事会”内容，其余各条款中，原表述“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”及相关内容，全部删除，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。

特此公告。

中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年10月31日