茂莱光学(688502):控股子公司管理制度（2025年10月修订）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强对南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的支持、指导和管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条本公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定股东权利，承担《公司法》规定的义务。 第四条子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。 第五条本制度旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度回馈股东利益。 第六条本制度适用于公司及其子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第七条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。 第二章 子公司的治理及日常运营 第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第九条子公司依法设立股东会、董事会和监事会（如有）。全资子公司不设股东会。若子公司为规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设 1名董事；其可以不设监事会，设 1名监事，或者经全体股东同意不设监事。若子公司为股份有限公司，可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。 第十条子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会和监事会（如有）会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行： （一）会议议案应事先报公司证券部，由证券部及相关职能部门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批； （二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议召开前根据相关法律及子公司章程规定的通知时间内送达相关参会人员；（三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司证券部。 第十一条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。 第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十三条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十四条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司相关制度规定权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由其董事会（董事）或总经理审议决定。 第十六条子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司之间不得相互提供担保。 第十七条子公司章程中应当明确规定授予子公司董事长/董事、董事会、股东会对外投资审批的权限额度，子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。 超过上述权限额度的事项，子公司须及时向公司证券部汇报，公司根据公司章程及对外投资的相关规定提交董事会或股东会审议批准后再由子公司组织实施。 第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务、直至解除劳动合同的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第十九条子公司应主动向公司汇报投资项目的重大执行和进展情况，公司针对经营业务或者投资项目进行询问、检查时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三章 人事管理 第二十条本公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第二十一条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作； （三）保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司经理、董事会或股东会审议；（七）承担本公司交办的其它工作。 第二十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十三条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第二十四条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向本公司备案。各子公司管理层的人事变动应向本公司汇报并备案。 第四章 财务管理 第二十五条子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部备案。 第二十六条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十七条子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人员担任，其主要职责有： （一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作； （二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制； （三）审核对外报送的重要财务报表和报告； （四）监督检查子公司年度财务计划的实施； （五）公司交办的其他事项。 第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。子公司应当定期向公司提交财务报表。 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十条子公司应参与公司的预算管理，根据公司的统一安排完成预算编制。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须履行相应的审批程序后执行。 第五章 内部审计监督与检查制度 第三十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司财务计划或财务预算的执行和决算；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；对外投资情况；重要经济合同的签订及执行情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十二条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十四条公司审计部对子公司的审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交公司董事会审计委员会。 第六章 信息管理 第三十五条子公司应当严格按照法律、法规及其他规范性文件和公司制定的各项制度的规定履行信息报送、信息保密和信息披露义务。 第三十六条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚。 第三十七条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第三十八条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第三十九条子公司董事长（董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向本公司董事会秘书汇报。 第七章 附则 第四十条本制度适用于公司各子公司。 第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 南京茂莱光学科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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