茂莱光学(688502):外汇套期保值业务管理制度（2025年10月修订）
外汇套期保值业务管理制度 第一章总则 第一条为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度所称外汇套期保值业务是指在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。 第三条本制度适用于公司及全资或控股子公司的外汇套期保值业务，全资或控股子公司进行外汇套期保值业务视同公司进行外汇套期保值业务，均适用本制度。公司应当按照本制度相关规定，履行相关审议程序和信息披露义务。 未经公司有权决策机构审议通过，公司及全资或控股子公司不得开展外汇套期保值业务。 第二章外汇套期保值业务操作原则 第四条公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。 第五条公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 第六条公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收、付款预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。 公司须具有与外汇套期保值相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值，且严格按照审议批准的外汇套期保值额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 第七条公司及子公司必须以其自身名义设立外汇套期保值账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。 第三章外汇套期保值业务的职责范围和审批授权 第八条本制度规定外汇套期保值业务的职责范围，具体包括： （一）公司财务部门是外汇套期保值业务的具体经办部门，负责外汇套期保值业务的计划编制、资金安排、业务操作、账务处理及日常管理等工作；（二）公司内部审计部门是外汇套期保值业务的监督部门。内部审计部对公司外汇套期保值业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内部审计部门负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；（三）公司证券事务部为公司外汇套期保值业务的信息披露部门，负责根据中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行外汇套期保值事项的董事会及股东会审批程序，并实施必要的信息披露； （四）独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 第九条公司董事会和股东会是公司外汇套期保值业务的决策和审批机构。 公司从事外汇套期保值业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币。 董事会审计委员会应当审查外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对外汇套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套期保值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十条公司与关联人之间进行的外汇套期保值业务应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第十一条公司董事会授权公司董事长或由其授权相关人员，负责外汇套期保值业务的具体实施和管理，并负责签署相关协议及文件。 第四章外汇套期保值业务管理及内部操作流程 第十二条相关责任部门及责任人： （一）财务部门：为外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的管理，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理。财务总监为主要责任人； （二）内部审计部门：为外汇套期保值业务的监督部门，对外汇套期保值的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。内部审计部门负责人为监督义务的主要责任人； （三）证券事务部：为公司外汇套期保值业务的信息披露部门，负责根据中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行外汇套期保值事项的董事会及股东会审批程序，并实施必要的信息披露。董事会秘书为主要责任人。 （四）审计委员会：负责审查外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况。审计委员会召集人为主要责任人。 第十三条公司外汇套期保值业务的内部操作流程： （一）公司财务部门应加强对货币汇率变动趋势的研究与判断，以防范汇率波动风险为目的，根据货币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订外汇套期保值计划，经审批后实施。 （二）公司财务部门根据本制度规定的信息披露要求，经财务负责人审核确认，及时将有关情况告知董事长及董事会秘书。 （三）公司财务部门根据经审批通过的交易计划，选择具体的外汇套期保值业务，相关协议提交公司董事长，由董事长签署或由其授权相关人员签署相关文件。 （四）公司财务部门应对公司外汇套期保值业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，持续关注公司外汇套期保值业务的盈亏情况，并定期向董事长报告相关情况。 （五）公司内审部门应对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查。 第五章信息保密及隔离措施 第十四条参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值有关的信息。 外汇套期保值业务操作环节相互独立，执行、复核、审批相分离；经办人员不得为自己或他人谋取不当利益。 第六章内部风险报告制度及风险处理程序 第十五条在外汇套期保值业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事会、股东会授权范围内与金融机构签署的外汇套期保值合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。 第十六条当汇率或利率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息和方案及时上报董事长，由董事长经审慎判断后做出决策。 第十七条内审部门负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等。 第七章外汇套期保值业务的信息披露 第十八条公司开展外汇套期保值业务在经董事会审议或股东会审议之后，需严格按照相关规定履行信息披露义务。 第十九条公司外汇套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额（可以将套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第八章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。 第二十一条本制度所称“以上”包括本数；“超过”不包括本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度自股东会审议通过后生效。 南京茂莱光学科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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