茂莱光学(688502):对外投融资管理制度（2025年10月修订）
对外投融资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司的一切投资和融资行为。 公司控股子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。 法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 第三条 本制度所称投资是指公司依据中长期发展战略规划，新设公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的对外投资行为。 第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。 权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。 第五条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专项制度执行，不适用本制度。 第二章 投资决策权限 第六条 公司投资活动实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司投资项目达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司投资项目达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经股东会和董事会审议通过的事项外，公司其他投资事项由董事会授权总经理决定。 第十条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。 第十一条 公司证券部编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报总经理办公会议进行评估，决定是否提交董事会或股东会审议。在总经理审议权限范围内的项目，由总经理决定；超过总经理权限范围的，应提交董事会审议；超过董事会权限范围的，应提交股东会审议。 第十二条 公司就本制度第三条所述的投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； 具了法律意见或建议； （六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。 第十三条 公司在实施本制度第三条所述的投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。 第十四条 公司进行本制度第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。 交易已依法履行审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。 第十五条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到本规则第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第三章 投资项目的实施与管理 第十六条 公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。 第十七条 公司投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会及股东会汇报。 第十八条 公司投资项目的实施与管理应符合以下要求： （一） 严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准； （二） 严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；（三） 资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；（四） 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十九条 公司投资项目的监督考核应遵循以下要求： （一） 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。 （二） 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。 （三） 建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。 （四） 建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。 （五） 公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进回收资金，避免或减少公司损失。 第二十条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。 第四章 决策及执行责任 第二十一条 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第二十二条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 第二十三条 公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十四条 公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第五章 融资决策权限 第二十五条 公司发行股票或公司债券由证券部组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。 （一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期市值 10%以上，应提交董事会审议。 （二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期市值 50%以上，应提交股东会审议。 已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司融资项目在总经理审议权限范围内的项目，由总经理决定；超过总经理权限范围的，应提交董事会审议；超过董事会权限范围的，应提交股东会审议。 第二十八条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按公司《对外担保管理制度》的有关规定履行相应的程序。 第二十九条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。 第六章 融资管理 第三十条 公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。 第三十一条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。 第三十二条 公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作： 1、完善公司融资管理制度及具体实施办法； 2、对公司融资活动进行策划、论证与评估； 3、负责组织实施债务性融资的具体工作； 4、对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行； 5、做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。 第三十三条 公司证券部根据年度及中长期融资方案，自行或委托中介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。 第三十四条 公司内部审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权。 第七章 融资的实施与监督 第三十五条 公司内部审计部对融资活动进行定期和不定期审计，并对以下方面进行评价： （一）融资业务相关岗位及人员的设置情况； （二）融资业务授权审批程序的执行情况； （三）融资方案的合法性和效益性； （四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况； （五）融资业务核算情况； （六）融资使用情况和归还情况。 第三十六条 公司内部审计部对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应写出书面检查报告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。 第八章 附则 第三十七条 因违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节给予经济处罚或处分。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十九条 本制度第七条和第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第四十条 本制度规定的市值，是指公司交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值，在公司上市前，市值为最近一轮融资后的公司估值。 第四十一条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第七条和第八条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第四十二条公司与同一交易方同时发生本制度第三条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者适用本制度第七条和第八条。 第四十三条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条和第八条。 第四十四条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条或者第八条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条。 第四十五条公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第七条第（二）项或者本制度第八条第（二）项。 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第七条第（二）项或者本制度第八条第（二）项。 第四十六条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第七条第（四）项或者本制度第八条第（四）项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第七条第（一）项、第（四）项或者本制度第八条第（一）项、第（四）项。 第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第四十八条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 南京茂莱光学科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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