华依科技(688071):上海华依科技集团股份有限公司-董事会议事规则（草案）
董事会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为了规范上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二章 董事会组织结构 第二条公司设董事会。 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会由7-9名董事组成，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）3-4名，其中至少一名为会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第3.10条要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，并需要有一位不同性别的人士担任董事以满足《香港上市规则》对于多元化的要求。董事会中可以设职工代表董事1名，职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长1名。 第四条董事会秘书负责处理董事会日常事务，协助董事会行使职权。 第三章 董事会职权 第五条根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修订方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会设立审计委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》及公司内控制度确定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四章 董事长职权 第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持召开股东会，代表董事会向股东会报告工作； （二）召集和主持董事会会议，领导董事会工作，督促、检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作； （三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。 第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事代为履行职务。 第五章 董事会会议的召集及召开 第九条董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季度一次，由董事长召集，每次会议应当于会议召开14日（不含会议当日）前以直接送达或传真、电子邮件、挂号邮寄等方式书面通知全体董事。 第十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由和议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 第十一条在发出董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权股份的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； 召开临时董事会会议应于会议召开2日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托公司其他董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十四条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第六章 表决方式 第十五条董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。 第十六条董事会会议表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于超过董事会审批权限的公司重大生产经营事项，应当上报股东会审议。 第十七条董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做出决议，并由参会董事签字。 第七章 董事会会议决议和会议记录 在决议的书面文件上签字。 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期不得少于10年。 第二十条董事会会议记录包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第八章 董事会经费 第二十二条董事会经费包括： （一）股东会、董事会会议费用； （二）董事长奖励基金； （三）董事的报酬和调研活动经费及培训费； （四）公司宣传及信息披露费用； （五）聘请法律顾问费用； （六）股票托管、登记、过户费用； （七）董事会秘书的公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。 第九章 附则 第二十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改意见稿，提交股东会批准。 国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》修改后，本规则修改前，应按上述有关规定执行。 第二十五条本规则由公司董事会负责解释。 第二十六条本规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。 本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第二十七条本规则经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行。 中财网
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