华依科技(688071):上海华依科技集团股份有限公司关于制定公司于发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则

时间：2025年10月30日 17:41:23 中财网

原标题:华依科技:上海华依科技集团股份有限公司关于制定公司于发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的公告

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2025-049
上海华依科技集团股份有限公司
关于制定公司于发行 H股并上市后适用的《公司章程
（草案）》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于制定公司于发行H股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》，现将有关事项公告如下：一、关于修订及制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。基于本次发行H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》。

鉴于公司第四届董事会第二十六次会议已同步审议通过了《关于取消监事会及监事、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，现就H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比，对比表详见附表一。

《公司章程（草案）》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将于《公司章程》继续有效。

二、关于修订及制定H股发行上市后适用的相关议事规则的情况
公司于2025年10月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于制定公司于发行H股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》，基于公司本次发行H股并上市需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，形成公司于H股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

上述文件全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

三、其他事项说明
此外，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行H股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经股东会审议通过的该等文件进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若该等文件经公司股东会审议通过至本次发行H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的，拟提请股东会授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》中（如适用）。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
附表一：《公司章程》修订对照
鉴于公司第四届董事会第二十六次会议已同步审议通过了《关于取消监事会及监事、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现就H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比，具体情况如下：

修订前	修订后
第一条为维护上海华依科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《 证券法》”）、《上市公司章程指引 》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称“《科创板股票上 市规则》”）等法律、法规及规范性 文件的相关有关规定，制定本章程。	第一条为维护上海华依科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《 证券法》”）、《上市公司章程指引 》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称“《科创板股票上 市规则》”）《境内企业境外发行证 券和上市管理试行办法》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（ 以下简称“《香港上市规则》”）等 法律、法规及规范性文件的相关有关 规定，制定本章程。
第四条公司于2021年6月8日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）同意注册，首次向社 会公众发行人民币普通股1,821.1200 万股，于2021年7月29日在上海证券 交易所（以下简称“证券交易所”） 科创板上市。	第四条公司于2021年6月8日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）同意注册，首次向社 会公众发行人民币普通股1,821.1200万 股，于2021年7月29日在上海证券交易 所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中 国证监会备案，在香港联合交易所有 限公司（以下简称“香港联交所”）
	发行【】股境外上市外资股（H股） 。前述境外上市外资股（H股）股票 于【】年【】月【】日在香港联交所 主板上市。
第六条公司注册资本为人民币捌 仟肆佰柒拾捌万玖仟柒佰贰拾肆元。	第六条公司注册资本为人民币【 】元。
第十六条公司的股份采取股票的 形式。	第十六条公司的股份采取股票的 形式。如公司的股本包括无投票权的 股份，则该等股份的名称须加上“无 投票权”的字样。如股本资本包括附 有不同投票权的股份，则每一类别股 份（附有最优惠投票权的股份除外） 的名称，均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。
第十八条 公司发行的股票，以 人民币标明面值。	第十八条公司发行的股票，以人 民币标明面值。公司发行的在上海证 券交易所上市的股票，以下称“A股 ”；公司发行的在香港联交所上市的 H 股票，以下称“ 股”。
第十九条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。	第十九条公司发行的A股股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管；公司发行的H股 股份，可以按公司境外股票上市地法 律、证券监管规则和证券登记存管的 要求由受托代管公司托管，亦可由股 东以个人名义持有。
第二十条 公司股份总数为 84,789,724股，每股面值为人民币1元 ，均为普通股。	第二十条公司股份总数为【】股 ，每股面值为人民币1元，均为普通股 A ，其中 股普通股【】万股，占公司 总股本的【】%，H股普通股【】万股 ，占公司总股本的【】%。
第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采取下列方式 增加注册资本： …… （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采取下列方式 增加注册资本： …… （五）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构及公司股 票上市地证券交易所规定的其他方式 。
第二十六条公司收购本公司股份 ，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份 ，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和公司股票上市地证券监 督管理机构及公司股票上市地证券交 易所认可的其他方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；因本章程第二十五条第（三 ）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于该条第（一	第二十七条公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；因本章程第二十五条第（三 ）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东会的授权， 在符合适用公司股票上市地证券监管 规则的前提下，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定
）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于该条第（二）项、第（ 6 四）项情形的，应当在个月内转让 或注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销。	收购本公司股份后，在符合适用公司 股票上市地证券监管规则的前提下， 属于该条第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于该条第 （二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的 ，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份可以依法 转让。所有H股的转让皆应采用一般 或普通格式或任何其他为董事会接受 的格式的书面转让文据（包括香港联 交所不时规定的标准转让格式或过户 表格）；而该转让文据仅可以采用手 签方式或者加盖公司有效印章（如出 让方或受让方为公司）。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有 关条例所定义的认可结算所（以下简 称“认可结算所”）或其代理人，转 让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址 或董事会不时指定的地址。
第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在就任	第三十条公司公开发行A股股份 前已发行的股份，自公司A股股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含
时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份 25% 总数的 ；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	优先股股份）及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或公司股票上市 地证券监管规则对公司股份的转让限 制另有规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公司已上市交易的股 票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 ……	第三十一条公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公司已上市交易的股 票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有公 司股票上市地证券监督管理机构及公 司股票上市地证券交易所规定的其他 情形的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 ……
第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利、承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同	第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证并根据法律、行政 法规或公司股票上市地证券监管规则 建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。H股股东 名册正本的存放地为香港，供股东查
等义务。	阅。公司可根据适用法律法规（包括 但不限于《公司条例》（香港法例第 622 632 章）第 条或等同的条款）及公 司股票上市地证券监管规则的规定暂 停办理股东登记手续（如需）。任何 登记在股东名册上的股东或者任何要 求将其姓名（名称）登记在股东名册 上的人，如果其股票遗失，可以向公 司申请就该股份补发新股票。公司H 股股东遗失股票，申请补发的，可以 依照H股股东名册正本存放地的法律 、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。股东按其所持有股份的类别 享有权利、承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 等义务。
第三十四条公司股东享有下列权 利： …… （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权 利： …… （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法 》《证券法》等法律、行政法规的规 定。股东申请查阅前条所述有关材料 的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件 ，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法 》《证券法》等法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则的规定。 股东申请查阅前条所述有关材料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求
	予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响 ，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。	第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和公司股票上市地 证券交易所的规定履行信息披露义务 ，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
第四十条公司股东承担下列义务 ： …… （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务 ： …… （五）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。	第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构及公司股 票上市地证券交易所规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。
第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。	第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构及公司股票上 市地证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十五）审议法律、行政法规、 部门规章和本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 …… 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十五）审议法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 …… 除法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构规定或公司股 票上市地证券交易所规则另有规定外 ，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： …… （七）证券交易所或公司章程规 定的其他担保。 ……	第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券监管 规则或公司章程规定的其他担保。 ……
第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上 市地证券监管规则的规定而召开，临 时股东会的实际召开日期可根据公司 股票上市地证券交易所的审批进度而 调整。
第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。董事会或者 依据《公司法》或者本章程的规定负 责召集股东会的审计委员会或者股东 ，为股东会的召集人。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 ……	第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。董事会或者 依据《公司法》或者本章程的规定负 责召集股东会的审计委员会或者股东 ，为股东会的召集人。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 ……
第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收	第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券
到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 ……	监管规则和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十四条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十四条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到 10 请求后 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的有关规定。
第六十条召集人应在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。	第六十条召集人应在年度股东会 召开21日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒	第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
。 ……	； （五）公司股票上市地证券监管 规则要求的其他内容。 ……
第六十三条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消 ，股东会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消 ，股东会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。公司股票上市地证 券监管规则就延期召开或取消股东会 的程序有特别规定的，在不违反境内 监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则及本章程 在股东会上发言并行使表决权（除非 个别股东受公司股票上市地证券监管 规则规定须就个别事宜放弃投票权） 。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决，该代 理人无需是公司的股东。如股东为香 港不时制定的有关条例所定义的认可 结算所（以下简称“认可结算所”） （或其代理人），该股东可以授权其 公司代表或其认为合适的一个或以上 人士在任何股东会上担任其代理人。
第六十六条自然人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的 ，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 …… 合伙企业股东应由合伙企业执行 事务合伙人或委托的代理人出席会议 ，执行事务合伙人出席会议的，应出 示本人身份证、能够证明其具有执行 事务合伙人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、执行事务合伙人依法出具的 书面授权委托书。	第六十六条自然人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的 ，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 …… 合伙企业股东应由合伙企业执行 事务合伙人或委托的代理人出席会议 ，执行事务合伙人出席会议的，应出 示本人身份证、能够证明其具有执行 事务合伙人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、执行事务合伙人依法出具的 书面授权委托书（股东为香港法律不 时生效的有关条例所定义的认可结算 所（及/或其代理人）的除外）。
第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。	第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 如股东为认可结算所或其代理人 ，该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东会或任何债权 人会议上担任其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的
	股份数目和种类，授权书由认可结算 所授权人员签署。经此授权的人士可 以代表认可结算所（或其代理人）行 使权利（不用出示持股凭证、经公证 的授权和/或进一步的证据证明其正式 授权），且须享有等同其他股东享有 的法定权利，包括发言及投票的权利 ，如同该人士是公司的个人股东。 投票代理委托书至少应当在该委 托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十 四小时，备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和投票代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （七）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。公司股票上市地证券监管规则 另有规定的，从其规定；在投票表决 时，有两票或者两票以上的表决权的 股东（包括股东代理人），不必把所 有表决权全部投赞成票、反对票或者 弃权票。 …… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。根据相关法律法规及公 司股票上市地证券监管规则要求，若 任何股东须就相关议案放弃表决权、 或限制任何股东就指定议案只能够表 决赞成或反对，则该等股东或其代表 在违反前述规定或限制的情况所作出 的任何表决不得计入表决结果内。
	公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十六条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但 不限于公司控股股东或实际控制人非 出于其主观意愿丧失控制地位，或公 司实际控制权处于不确定状态，或根 据本章程二百〇七条所规定的恶意收 购情形发生时。
第一百条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （十）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 ……	第一百条公司董事可包括执行董 事、非执行董事和独立董事。非执行 董事指不在公司担任经营管理职务的 董事，独立董事指符合本章程第一百 三十三条规定之人士。公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： …… （十）法律、行政法规、部门规
	章或公司股票上市地证券监管规则规 定的其他内容。 ……
第一百〇一条董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇一条董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务，但解除职务并不影响 该董事依据任何合同提出损害赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任 。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，履行 董事职务。 由董事会委任以填补董事会某临 时空缺或增加董事会名额的董事，其 任期从就任之日起计算，至获委任后 的首个年度股东会为止，并于届时有 资格重选连任。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。董事对公司负有下列忠	第一百〇二条董事应当遵守法律 、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 ……	当利益。董事对公司负有下列忠实义 务： …… （十）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及 本章程规定的其他忠实义务。 ……
第一百〇三条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意 。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律 、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）不得为拟实施或正在实施 恶意收购公司的任何组织或个人及其 收购行为提供任何形式的有损公司或 股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，	第一百〇五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市
履行董事职务。	地证券监管规则和本章程规定，履行 董事职务。
第一百一十一条董事会由7-9名 董事组成，其中：独立董事3-4名， 可以设职工代表担任的董事1名。职 工代表担任的董事由公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。	第一百一十一条董事会由7-9名 董事组成，其中独立董事3-4名，可以 设职工代表董事1名。职工代表担任的 董事由公司职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则 或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条股东会根据谨慎 授权的原则，授权董事会审议通过以 下与非关联方发生的交易事项： ……	第一百一十五条除公司股票上市 地证券监管规则另有规定，股东会根 据谨慎授权的原则，授权董事会审议 通过以下与非关联方发生的交易事项 ： ……
第一百一十六条股东会根据谨慎 授权的原则，授权董事会审议通过以 下与关联方发生的交易事项（提供担 保除外）： ……	第一百一十六条除公司股票上市 地证券监管规则另有规定，股东会根 据谨慎授权的原则，授权董事会审议 通过以下与关联方发生的交易事项（ 提供担保除外）： ……
第一百二十条董事会每年至少召 开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。	第一百二十条董事会每年至少召 开4次定期会议，由董事长召集，于会 议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券	第一百三十一条独立董事应按照 法律、行政法规、公司股票上市地证
交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。	券监督管理机构和公司股票上市地证 券交易所规则和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策 、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益 。
第一百三十二条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： …… （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员 。 ……	第一百三十二条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： …… （八）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构和公司股 票上市地证券交易所规定和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 ……
第一百三十四条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： …… （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。	第一百三十四条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： …… （四）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构和公司股 票上市地证券交易所规定和本章程规 定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下 列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 ……	第一百三十五条独立董事行使下 列特别职权： …… （六）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构和公司股 票上市地证券交易所规定和本章程规
	定的其他职权。 ……
第一百三十九条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。	第一百三十九条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的非执行董事或独立董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百四十条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构和公司股 票上市地证券交易所规定和本章程规 定的其他事项。
第一百四十二条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人 。	第一百四十二条公司董事会设置 战略与ESG、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。
第一百四十三条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就	第一百四十三条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 ……	下列事项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构和公司股 票上市地证券交易所规定和本章程规 定的其他事项。 ……
第一百四十四条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事 、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 ……	第一百四十四条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事 、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： …… （四）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构和公司股 票上市地证券交易所规定和本章程规 定的其他事项。 ……
第一百四十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （九）本章程规定或董事会授予 的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （九）公司股票上市地证券监管 规则、本章程规定或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十四条董事会秘书由董 事会聘任，董事会秘书应具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知	第一百五十四条董事会秘书由董 事会聘任，董事会秘书应具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德 。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书： …… （六）上海证券交易所认定不适 合担任董事会秘书的其他情形。	识，具有良好的职业道德和个人品德 。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书： …… （六）公司股票上市地证券监督 管理机构和公司股票上市地证券交易 所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。
第一百五十六条解聘董事会秘书 应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书有下列情形之一的， 公司应当自事实发生之日起1个月内 解聘董事会秘书： …… （四）违反法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程，后果 严重的。 ……	第一百五十六条解聘董事会秘书 应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书有下列情形之一的， 公司应当自事实发生之日起1个月内解 聘董事会秘书： …… （四）违反法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则或本章程，后果严重 的。 ……
第一百六十条公司在每一会计年 4 度结束之日起个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露半年度报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法	第一百六十条公司在每一会计年 4 度结束之日起个月内向中国证监会和 公司股票上市地证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报 送并披露半年度报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和公司股 票上市地证券交易所报送季度报告。
规及部门规章的规定进行编制。	上述报告按照有关法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地证券 监管规则的规定进行编制。
第一百六十五条公司的利润分配 政策为： （五）利润分配政策的调整条件 和程序 公司根据有关法律、法规和规范 性文件的规定，行业监管政策，自身 经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者因为外部经营环境发生重大 变化确实需要调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，在履行 有关程序后可以对既定的利润分配政 策进行调整，但调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。 ……	第一百六十五条公司的利润分配 政策为： …… （五）利润分配政策的调整条件 和程序 公司根据有关法律、法规、规范 性文件和公司股票上市地证券监管规 则的规定，行业监管政策，自身经营 情况、投资规划和长期发展的需要， 或者因为外部经营环境发生重大变化 确实需要调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，在履行有关 程序后可以对既定的利润分配政策进 行调整，但调整后的利润分配政策不 得违反公司股票上市地证券监督管理 机构和公司股票上市地证券交易所的 有关规定。 …… 公司须在香港为H股股东委托一 名或以上的收款代理人。收款代理人 应当代有关H股股东收取及保管公司 就H股分配的股息及其他应付的款项 ，以待支付予该等H股股东。公司委 任的收款代理人应当符合法律法规及 公司股票上市地证券监管规则的要求 。
第一百七十二条公司聘用符合《	第一百七十二条公司聘用符合《
证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关 咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。	证券法》及公司股票上市地证券监管 规则规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关咨询 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。	第一百七十七条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件或传真方式送 出； （四）以公告方式进行； （五）公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定的其他形式。 就公司按照股票上市地证券监管 规则要求向H股股东提供和/或派发公 司通讯的方式而言，在符合法律、法 规、规范性文件及公司股票上市地的 相关上市规则的前提下，公司可以(1) 采用电子形式，向其证券的有关持有 人发送或以其他方式提供有关公司通 讯，或(2)通过公司的网站及香港联交 所网站登载有关公司通讯（公司应在 其网站注明其如何采用(1)及╱或(2)所 述方式公布公司通讯），以代替向H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮 件的方式送出公司通讯。 公司的H股股东亦可以书面方式 选择以邮寄方式获得上述公司通讯的 印刷本。公司通讯包括但不限于：通 函、年报、中报、股东会通知，以及
	《香港上市规则》中所列其他公司通 讯。 公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。
第一百七十八条公司召开股东会 、董事会的会议通知，均可以本章程 第一百七十七条规定的方式中的一种 或几种发出。公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。	第一百七十八条公司召开股东会 、董事会的会议通知，均可以本章程 第一百七十七条规定的方式中的一种 或几种发出。公司召开股东会的会议 通知，以公告或公司股票上市地证券 交易所认可的其他形式进行。
第一百八十一条公司指定中国证 监会指定的信息披露报纸和证券交易 所网站为刊登公司公告和其他披露信 息的媒体。	第一百八十一条公司指定中国证 监会指定的信息披露报纸和上海证券 交易所网站为刊登公司A股公告和其 他披露信息的媒体。公司H股公告和 其他需要披露的信息应当按照《香港 上市规则》的相关要求在公司网站、 香港联交所披露易网站以及《香港上 市规则》不时规定的其他网站刊登。 公司公告应符合《公司法》、本章程 及公司股票上市地证券监管规则规定 。
第二百〇三条有下列情形之一的 ，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致；	第二百〇三条有下列情形之一的 ，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管 规则修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与
（三）股东会决定修改章程。	章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父 母、子女。 （五）主要社会关系，是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （六）重大业务往来，是指根据 证券交易所相关规定或者本章程规定 需提交股东会审议的事项，或者证券 交易所认定的其他重大事项。	第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东，或公司股票上市地证券监管规则 定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）本章程中“关联关系”的 含义包含《香港上市规则》所定义的 “关连关系”；“关联交易”的含义 包含《香港上市规则》所定义的“关 连交易”；“关联方”包含《香港上 市规则》所定义的“关连人士”。 （五）直系亲属，是指配偶、父 母、子女。 （六）主要社会关系，是指兄弟
	姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （七）重大业务往来，是指根据 证券交易所相关规定或者本章程规定 需提交股东会审议的事项，或者证券 交易所认定的其他重大事项。 （八）本章程中“会计师事务所 ”的含义包含《香港上市规则》中“ 核数师”的含义，“独立董事”的含 义包含《香港上市规则》中“独立非 执行董事”的含义。 （九）恶意收购，是指在未经公 司董事会同意的情况下，投资人及/或 其一致行动人采取包括但不限于证券 交易、协议转让、司法拍卖等方式取 得公司股份或通过一致行动等方式取 得或谋求公司控制权的行为，或在投 资人及其一致行动人和/或与前述任何 一方具有关联关系的董事回避的情况 下，公司董事会通过决议认定属于恶 意收购的行为。如果未来法律、法规 等规范性文件对“恶意收购”作出明 确界定的，本章程定义的恶意收购范 围相应进行调整。
/	第二百一十三条本章程未尽事宜 ，依照法律、行政法规和公司股票上 市地证券交易所、证券监督管理机构 的有关规定结合公司实际情况处理。 本章程与不时颁布的法律、行政法规 、其他有关规范性文件及公司股票上
	市地证券监管规则的规定冲突的，以 法律、行政法规、其他有关规范性文 件及公司股票上市地证券监管规则的 规定为准。
/	第二百一十四条本章程经公司股 东会决议通过，自公司发行的H股股 票在香港联交所上市之日起生效并执 行。自本章程生效之日起，公司原章 程即自动失效。