华依科技(688071):上海华依科技集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议
上海华依科技集团股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月20日通过书面或邮件方式发出了本次会议的召开通知，于2025年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈瑛女士召集并主持，应参与表决监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》； 为进一步提高上海华依科技集团股份有限公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟于境外发行股票（H股），并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引等有关法律和法规的规定，结合公司自身实的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （二）审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》； 公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。为此，公司制定本次发行方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（以下简称“H股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 2、发行时间 公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 3、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况加以决定。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 4、发行规模 根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予整体协调人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。 本次发行的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 5、定价方式 本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 6、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及依据中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据适用的法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 7、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在符合有关法律法规及香港联交所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 8、上市地点 全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 9、承销方式 本次发行由整体协调人组织承销团承销。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 10、筹资成本分析 预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、背调机构费用、诉讼查册费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、合规顾问费用、收款银行费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股书费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 11、发行中介机构的选聘 （1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、背调机构、诉讼查册机构、数据合规律师及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 （2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》； 公司拟于境外发行股票（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，关于本次发行H股并上市决议的有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （四）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目的，公司将根据法律法规及监管机构的要求，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次发行 H股并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （五）审议通过了《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》；公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（“本次发行H股并上市”）所募集资金在扣除发行费用后，将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展境内、外业务、提升品牌影响力、提升研发和生产能力及补充营运资金等用途。 公司董事会提请股东会，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行H股并上市申请核准及备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充营运资金等用途。如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 公司本次发行H股并上市所募集资金用途及使用计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终稿披露内容为准。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （六）审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》； 为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （七）审议通过了《关于取消监事会及监事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》； 经审核，与会监事一致同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，取消监事会、同步修订《公司章程》并办理工商变更登记。监事会取消后，公司监事及监事会主席的职务随之取消、《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。 公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于取消监事会及监事、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-048）。 （八）审议通过了《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》； 经审核，监事会认为公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第三季度报告的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2025年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2025年第三季度报告》。 特此公告。 上海华依科技集团股份有限公司监事会 2025年10月31日 中财网
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