龙溪股份(600592):龙溪股份2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年10月30日 18:20:44 中财网

原标题:龙溪股份:龙溪股份2025年第一次临时股东大会会议资料

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CORP., LTD. 二〇二五年第一次临时股东大会 会议资料福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十一月五日
目 录
会 议 须 知......................................................2会议议程.........................................................4二○二五年第一次临时股东大会表决方法.................................5会议材料一..........................................................6会议材料二.........................................................81会议材料二（1）....................................................83会议材料二（2）....................................................94会议材料二（3）...................................................103会议材料二（4）...................................................117会议材料二（5）...................................................128会议材料二（6）...................................................137会议材料二（7）...................................................148会议材料二（8）...................................................158会议材料二（9）...................................................164会议材料三........................................................172福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司投资与证券管理部（董事会办公室）具体负责股东大会程序安排和会务工作。

二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前1天向会务人员登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后按照会议的安排进行。

五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2025年10月21日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

九、本次会议之议案1《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》、议案2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》、议案2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》属于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，其余议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年11月5日
会议议程
现场会议时间：2025年11月5日下午15:00开始
现场会议地点：公司碧湖总部1607会议室
会议主持人：董事长陈晋辉先生
现场会议议程：
一、主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，介绍到会的来宾。

二、主持人宣布会议开始。

三、宣读并审议下列议案：
1.关于取消监事会暨修订公司章程的议案；
2.00关于修订、制定及废止部分治理制度的议案；
2.01关于修订《股东会议事规则》的议案；
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；
2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案；
2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；
2.05关于修订《投融资管理制度》的议案；
2.06关于修订《关联交易决策规则》的议案；
2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案；
2.08关于修订《对外捐赠管理制度》的议案；
2.09关于修订《董事长、经理班子薪酬管理办法》的议案；
3.关于选举董事的议案。

四、股东及授权代表发言。

五、宣读股东大会表决办法。

六、通过监票人和计票人名单。

七、与会股东和股东授权代表进行投票表决。

八、计票人统计现场表决情况。

九、监票人宣布现场表决结果。

十、主持人宣读现场结合网络投票表决结果及本次临时股东大会决议。

十一、律师宣读对本次临时股东大会的法律意见书。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会表决方法
各位股东、股东代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。

一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。

（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组由律师、监事或股东代表组成。

计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。

监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。

（四）现场投票表决注意事项：
1.议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“反对”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。

2.不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2025年10月21日在上海证券交易所网站公告的关于召开2025年第一次临时股东大会的通知）。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年11月5日
会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于取消监事会暨修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司拟取消监事会并修订公司章程，具体情况如下：一、关于取消监事会的基本情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订版）等相关法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职责由董事会审计委员会行使。

二、本次《公司章程》修订情况
本次章程主要修订情况如下：
1.有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐条列示；2.删除“监事会”“监事”等相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替，涉及删除监事或监事会的条款不再逐条列示；
3.公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生；
4.公司将不再设置董事会预算委员会，取消章程中关于董事会预算委员会的相关表述；
5.根据现行法规对《公司章程》部分条款进行修改，详见《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程修订对照表》；
6.因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整；
本次修订《公司章程》的事项已经公司九届十次董事会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

请予以审议。

附：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程修订对照表
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年11月5日

序号	修订前	修订后	备注
1	第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人、职工的合法权益，完善 中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有 资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章 程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，完 善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。	修订
2	第四条 公司注册名称： 中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING（GROUP） CO.，LTD.	第四条 公司注册名称： 中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公 司 英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING（GROUP） CORP.，LTD.	修订
3	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。	修订
4		第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。	新增
序号	修订前	修订后	备注
		本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。	修订
6	第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组 织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立 中国共产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动 提供必要条件。	修订
7	第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。	修订
8	第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事 会秘书、副总经理、财务负责人（即财务总监，又称总会 计师）、总工程师、总经济师及经公司董事会确定的其他人 员。	第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人（即财务总监，又称总会计师）、 总工程师、总经济师、董事会秘书及经公司董事会确定 的其他人员。	修订
9	第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类	第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类	修订
序号	修订前	修订后	备注
	的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
10	第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。	修订
11	第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。	第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。	修订
12	第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第	第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第	修订
序号	修订前	修订后	备注
	（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
13	第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审 批，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。	修订
14	第三十一条 公司的股份可以依法转让。	第三十二条 公司的股份应当依法转让。	修订
15	第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。	修订
16	第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公	第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所	修订
序号	修订前	修订后	备注
	司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东、董事、高级管 理人员转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
17	第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	修订
18	第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股 票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	修订
序号	修订前	修订后	备注
19	第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。	修订
20	第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的 规定。	修订
21	第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，	第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，	修订
序号	修订前	修订后	备注
	股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
22		第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	新增
23	第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时	第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民	修订
序号	修订前	修订后	备注
	违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的董事会、监事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 或者其他履行监事会或监事职能机构的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
24	第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；	第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；	修订
序号	修订前	修订后	备注
	（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
25		第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。	新增
26	第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。控股股东对公司负有如下诚信义务： （一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，	第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；	修订
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	机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能 下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效 激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东大会和董事会 的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司决定及依法 开展的生产经营活动； （三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条 件和程序提名公司董事、监事候选人，并且提名的董事、 监事候选人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股 股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会及董事会任免上市 公司的高级管理人员； （四）公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实 际控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或 承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控 制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应 严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利	（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度 改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能 上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、 有效激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东会和董 事会的决策，不得越过股东会或董事会干预公司决定及 依法开展的生产经营活动； （十）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的 条件和程序提名公司董事候选人，并且提名的董事候选 人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不 得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续；不得越过股东会及董事会任免上市公司的 高级管理人员； （十一）公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或 者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资
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	用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建 立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于 发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直 接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事 应提请股东大会予以罢免。 （五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避 制度； （六）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务，并有 义务采取措施消除、避免同业竞争； （七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关 信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务； （八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。	金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由 为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者实际 控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司 与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者 其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行 董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回 避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财 务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重 责任的董事应提请股东会予以罢免。 （十二）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策 回避制度； （十三）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务， 并有义务采取措施消除、避免同业竞争； （十四）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公
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		司和其他股东合法权益的决定。 （十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
27		第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。	新增
28		第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。	新增
29	第四十五条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协 议，以遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活 动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法	第五十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协 议，以遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易 活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各 种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。控股 股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。	删除部分条 款
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	人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。
30	第四十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来， 应当遵守以下规定: （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中，严格限制占用公司资金。公司或公司的子公司不得 以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和 其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股 东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司得资金给控股股东及其他关联 方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 （三）公司应当将注册会计师在为公司年度财务会计报告 进行审计工作中根据上述规定事项对公司存在控股股东及 其他关联方占用资金情况出具的专项说明作出公告。		删除此条
31	第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；	第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有	修订
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	（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30％的事项； （八）审议批准本章程第二百二十三条规定的重大对外 担保事项； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决 议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司 形式等事项作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与 关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债 务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定	关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30％的事项； （五）审议批准本章程第一百八十七条规定的对外担 保事项； （六）审议批准变更募集资金用途事项； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准需股东会审议的关联交易，即公司 拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十三）审议批准超出本章程第一百零九条规定的 董事会决策权限的交易事项； （十四）审议股权激励计划或员工持股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
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	对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 会召开日失效。 （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 东会召开日失效。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
32	第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本 章程第四十九条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中 国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。	第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程 第五十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时 股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中 国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公 告。	修订
33	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；	修订
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	（六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	（六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
34	第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会 议通知规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或 会议通知规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	修订
35	第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	修订
36	第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意	第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的	修订
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	见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。	提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
37	第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。	修订
38	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后	第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后	修订
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	10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
39	第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。	修订
40	第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。	修订
41	第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。	第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。	修订
42	第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股	第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在	修订
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	东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
43	第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包 括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式 通知各股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席 会议的书面回复送达公司。	第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日前（不包 括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方 式通知各股东。	删除部分条 款
44	第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议 召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；	第六十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；	修订
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	（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会网络或者其他方式投票的，开始时间不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
45	第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。	第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。	修订
46	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出	第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理	修订
序号	修订前	修订后	备注
	席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
47	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	修订
48	第六十八条 委托书不作具体指示，视为股东代理人可以 按自己的意思表决。	第七十二条 委托书未作具体投票指示的，视为股东代 理人可以按自己的意思表决，委托人应对投票结果承担 相应责任。	修订
49	第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24小时备置于公司住所或者通知中指定的其他地方。代理 投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	删除部分条 款
50	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证	第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、	修订
序号	修订前	修订后	备注
	号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。
51	第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	修订
52	第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	修订
53	第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。	修订
54	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和	第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确	修订
序号	修订前	修订后	备注
	完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。	和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为不少于10年。
55	第八十一条 股东大会应当对具体的提案作出决议。决议 的内容应当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董事 应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十五条 股东会应当对具体的提案作出决议。决议 的内容应当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董 事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完 整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。	修订
56	第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）对发行公司债券作出决议；	第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在	修订
序号	修订前	修订后	备注
	（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
57	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对变更募集资金投向作出决议； （七）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分 红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金 分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方 案； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	修订
58	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。	第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。	修订
序号	修订前	修订后	备注
	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
59	第八十五条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“征集人”） 可以公开征集股东投票权，投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十九条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“征 集人”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
60	第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，该股东应在股东大会召开3日前以 书面方式向董事会披露其与该关联交易的关系，并在股东 大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决 权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原 因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中作出详细说明。同时对非关联方的股东投 票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关	第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	修订
序号	修订前	修订后	备注
	联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东 大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通 过；3、关联股东无法回避的其他情形。
61	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	修订
62	第八十八条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大 会表决。	第九十二条董事候选人名单以提案方式提请股东会表 决。	修订
63	第八十九条公司董事提名的方式和程序为： （一）上一届董事会可以1/2多数通过下一届董事候 选人； （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人（持有或 合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提案方式 提名独立董事候选人），但该提案必须在股东大会召开10 日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为： （一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选 人； （二）上一届监事会可以1/2多数通过下一届股东代 表监事候选人； （三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数3%以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选 人，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达	第九十三条公司董事提名的方式和程序为： （一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会、单独持 有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上 的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在 股东会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。 （二）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大 会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选 人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的新任董事在 股东会结束之后立即就任。	删除部分条 款、修订
序号	修订前	修订后	备注
	董事会秘书。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董 事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得 通过的新任董事、监事在大会结束之后立即就任。
64	第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。	修订
65	第九十三条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投 票。 股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以 委托代理人代为投票表决，两者具有同样的法律效力。股 东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托 人为法人的，应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是 委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决 权。		删除此条
66	第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。	第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。	修订
67	第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，	第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表	修订
序号	修订前	修订后	备注
	决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。	决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
68	第九十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投 票方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第一百条 股东会现场会议不得早于网络或者其他方 式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	修订
69	第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	修订
70	第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。对表决结果提出异议的股 东或股东代理人可参加监票，但该次点票结果为最终表决 结果。	第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	删除部分条 款
71	第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出	第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列	删除部分条
序号	修订前	修订后	备注
	席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容，具体包括： 1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合法律、法规、规章和公司章程的说明； 2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及 其占公司有表决权股份总数的比例； 3、每项提案的表决方式、表决结果和股东表决情况；涉及 股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比 例和提案内容；涉及关联关系事项的，应当说明关联股东 回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案， 应当专门作出说明；提案未获得通过或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以 说明； 4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加 或变更提案的，应当披露法律意见书全文。	明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	款
72	第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在大会结束之后立即就任。	第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在股东会审议通过之后立即就任。	修订
73	第一百零六条股东大会对董事会的授权为：董事会有权决 定在单项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含 30%）或金额在50000万元（含50000万元）以下的投资计 划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；公司募集资金 的使用与管理按照相关法规的规定执行。 董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的国 家投资项目，项目竣工验收后形成的国有资产，可在随后	第一百零九条股东会对董事会的授权为：董事会有权决 定在单项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含 30%）且金额在50000万元（含50000万元）以下的投资 计划、购买或出售资产、委托理财、财务资助、抵押、 质押、委托或者受托管理资产和业务等交易事项（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 公司募集资金的使用与管理按照相关法规的规定执行。	修订
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	公司最近一次增资扩股时按股东大会批准的方案转增为国 有股。	董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的 国家投资项目，项目竣工验收后形成的国有资产，可在 随后公司最近一次增资扩股时按股东会批准的方案转增 为国有股。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料?燃料和 动力,以及出售产品?商品等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内? 公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
74	第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，	第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被	修订
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	或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
75	第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章	第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章	修订
序号	修订前	修订后	备注
	程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
76	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人； （五）不得以公司资产为本公司的股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自 披露公司秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政	第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的	修订
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	府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章规定和社会公认 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
77	第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨 慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能 亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公 司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发 生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告 公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理 或者知悉有关问题和情况为由推卸责任；	第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的 谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故 不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读 公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报 道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司 已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董	修订
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	（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会 在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章规定以及社会公认 的其他勤勉义务。	事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从 事经营管理或者知悉有关问题和情况为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
78	第一百一十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其 应尽职责，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。	第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。	删除部分条 款
79	第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百一十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	修订
80	第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司的忠实义务，在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的	第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥	修订
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	合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任 期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
81		第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。	新增
82	第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程 度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所	第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。	删除部分条 款
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	任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董 事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除 外。 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的 合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知 阐明的范围内，应视为有关董事做了规定的披露。
83	第一百一十八条公司应建立公正透明的董事绩效评价标 准和程序。 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负 责制订具体考核办法并组织实施。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评 价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百二十二条 公司应建立公正透明的董事绩效评价 标准和程序。 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会 负责制订具体考核办法并组织实施。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东 会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行 评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。 董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	修订
84	第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤 勉义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注 中小股东的合法权益不受损害。	第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定对公司及全体股 东负有忠实和勤勉义务，应当认真履行职责，在董事会	修订
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	独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。	中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。
85	第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管 理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事和高级管理人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东 或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东单位、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包	删除部分条 款、修订
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	不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和本章程规定的其他人员。	括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
86	第一百二十七条独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 以下特别职权： （一）独立聘请中介机构出具专项报告对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见；	第一百三十一条 独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具 有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见；	修订
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	（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经 全体独立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。如本条所列职权不能正常行使的，公司 应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。	（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当 经全体独立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。如本条所列职权不能正常行使的， 公司应将具体情况和理由予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
87	第一百二十八条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十九条、第一百四十条、第一 百四十一条、第一百四十二条所列公司与其控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护 中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》 规定的其他职责。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 司申明并实行回避。	第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》 规定的其他职责。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向 公司申明并实行回避。	修订
88	第一百二十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取	第一百三十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采	修订
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	的措施。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。	取的措施。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
89	第一百三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制 度第一百二十七条第（一）款至第（三）款、第一百二十 九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。	第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当 定期或者不定期召开独立董事专门会议。董事会审议本 章程第一百三十三条所列事项的，应由独立董事专门会 议事先认可；本章程第一百三十一条第（一）款至第（三） 款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	修订
90	第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事 会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确 保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的利益。	第一百三十七条 公司设董事会。董事会应认真履行有 关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的利益。	修订
91	第一百三十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事 占董事会成员的1/3，设董事长1人，可设副董事长1人。	第一百三十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董 事占董事会成员的1/3，设职工董事1人，设董事长1人， 可设副董事长1人。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。	修订
92	第一百三十五条 董事会行使下列职权：	第一百三十九条 董事会行使下列职权：	修订
序号	修订前	修订后	备注
	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）审议以下关联交易；	（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）审议以下关联交易：
序号	修订前	修订后	备注
	1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在 300万元以上，且未达到股东大会审议权限的关联交易。 （十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应当听取公司 党委的意见。	1.公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额 在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在 300万元以上，且未达到股东会审议权限的关联交易。 （十八）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应 当听取公司党委的意见。
93	第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、预 算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立薪酬 与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	修订
94		第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。	新增
95	第一百三十九条审计委员会的主要职责是：	第一百四十三条审计委员会的主要职责是：	修订
序号	修订前	修订后	备注
	（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部 审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。	（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程 和董事会授权的其他事项。
96	第一百四十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。	第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 自律规则和本章程规定的其他事项。	修订
97		第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。	新增
序号	修订前	修订后	备注
		审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保 证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。
98		第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议	新增
99	第一百四十一条提名委员会的主要职责是公司董事会提 名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。	第一百四十七条 提名委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是公 司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	修订
100	第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责是负责制	第一百四十八条 薪酬与考核委员会中独立董事应当过	修订
序号	修订前	修订后	备注
	定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。	半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的 主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
101	第一百四十三条 预算委员会的主要职责： (一)确定公司预算编制的总原则； (二)根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期 发展计划和年度预算； (三)审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项； (四)预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和 年度预算； (五)审议并分析预算执行报告。		删除此条
102	第一百四十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百五十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。	修订
序号	修订前	修订后	备注
103	第一百四十八条 董事长行使下列职权： （一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、 重大投资方案的建议； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理人选，负责公司高管人员的管理、 考核； （七）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； （八）决策经营管理的重大事项； （九）审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最 近一期经审计净资产5％以下，且金额在1000万元以下的 技改项目、投资（含对外投资）；以及审批单项运用资金占 公司最近一期经审计净资产0.5％以下，且金额在1000万 元以下购买或出售资产事项； （十）审批公司重大信息发布与披露； （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。	第一百五十三条 董事长行使下列职权： （一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计 划、重大投资方案的建议； （二）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理人选，负责公司高管人员的管理、 考核； （七）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工 作； （八）决策经营管理的重大事项； （九）审批单项运用资金（募股资金除外）金额在 5000万元以下且占公司最近一期经审计净资产5％以下 的技术改造及产业化项目（含资产购置）； （十）审批单项运用资金金额在1000万元以下且占 公司最近一期经审计净资产0.5％以下的投资（含对外投 资）、购买或出售资产事项、委托理财、财务资助、抵押、 质押、委托或者受托管理资产和业务等交易事项（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外； （十一）审批公司重大信息发布与披露； （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；	修订
序号	修订前	修订后	备注
		（十三）董事会授予的其他职权。
104	第一百五十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序 进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供 足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保应当取 得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准； 因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。		删除此条
105	第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。		删除此条
106	第一百五十六条董事会会议审议关联交易事项时关联董 事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观 点，但应当回避表决。 上述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董		删除此条
序号	修订前	修订后	备注
	事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单 位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认 定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
107	第一百五十七条公司应当对非关联董事的投票情况进行 专门统计，还应在董事会会议决议公告中对关联交易的表 决情况作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公 告。在审议关联交易时，关联董事回避并放弃表决权的， 董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。		删除此条
108	第一百五十八条公司拟与关联人达成的关联交易总额高 于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的, 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交易所并 公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。公 司独立董事、董事会审计委员会按照有关规定对该关联交 易发表意见，必要时可聘请中介机构就该关联交易对公司 及公司全体股东是否公平、合理出具结论性意见。		删除此条
109	第一百五十九条 董事会决议表决方式为：由出席会议的 董事以举手通过方式表决，并由举手通过决议的董事在书	第一五十九条 董事会召开会议和表决方式采用由出席 会议的董事以举手或投票通过方式表决，并由参会的董	修订
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	面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司 章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或传真方式进行。	事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符 合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通 过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄、传 真或电子邮件等方式进行。
110	第一百六十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对 所议事项表达明确的意见。董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席，按委托人 的意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董 事只能委任其他独立董事代为投票。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但不 得委托本公司在任董事以外的人代为出席，按委托人的 意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董 事只能委任其他独立董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。	修订
111	第一百六十一条 董事会会议应当有纪录，会议记录应当 完整、真实。董事会秘书认真组织记录和整理会议所议事 项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。	第一百六十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决 定做成纪录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书认 真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。	修订
序号	修订前	修订后	备注
	董事会会议记录保存期限为20年。	董事会会议记录保存期限不少于10年。
112	第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会 召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作 未表示异议，不免除责任。	第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。	删除部分条 款
113	第一百六十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1人，可设总工 程师1人、总经济师1人，协助总经理工作，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和 总工程师、总经济师为公司高级管理人员。 公司的总经理等高级管理人员在控股股东单位不得担 任除董事以外的其他职务。	第一百六十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1人，可设总 工程师1人、总经济师1人，协助总经理工作，由董事 会决定聘任或者解聘。	修订
序号	修订前	修订后	备注
114	第一百六十四条 本章程第一百一十条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百 一十三条（五）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百六十五条 本章程第一百一十三条关于不得担任 董事的情形以及一百一十九条关于董事离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	修订
115	第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责组织领导企业内部控制的日常运行； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人、总工程师、总经济师； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定 公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会 议时没有表决权。 研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及 职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听	第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责组织领导企业内部控制的日常运行； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人、总工程师、总经济师； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （九）组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度， 决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会 会议时没有表决权。 研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、 制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通	修订
序号	修订前	修订后	备注
	取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听 取职工群众的意见和建议。	过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建 议。
116	第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。	第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。	修订
117		第一百七十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	新增
118	第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十五条高级管理人员执行公司职务时，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
119	第二节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书 是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，	删除本章节	删除董事会 秘书章节
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	严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘 书； 第一百七十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承 担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉 义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 2、最近三年受到中国证监会的行政处罚； 3、最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； 4、本公司现任监事； 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师； 6、中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 第一百八十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应 当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 1、不具备或丧失中国证监会、上海证券交易所及本章程关 于董事会秘书的任职资格之条件时； 2、连续三个月以上不能履行职责； 3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重 大损失； 4、违反法律、法规、规章、上海证券交易所其他规定和公
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	司章程，给投资者造成重大损失。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他监 管机构之间的沟通和联系，保证上海证券交易所可以随时 与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和 提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制定会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措 施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人 员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施，同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大 会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露 相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海 证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其 法律责任的内容；
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	（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海 证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监事及其个人的意见记 载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十二条 董事会秘书享有如下权利： （一）公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向 证券交易所报告，说明原因并公告； （二）董事会有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情 况，向上海证券交易所提交个人陈述报告； （三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证 券交易所组织的董事会秘书后续培训； （四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作； （五）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经 营情况，参加涉及信息披露的有关会议，阅读涉及信息披 露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息； （六）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严 重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第一百八十三条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织
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	的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报上 海证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会 议召开五个交易日之前向上海证券交易所提送下述材料， 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上 海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件； （三）被推荐人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书复印件。 第一百八十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充 分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事 会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百八十六条 董事会秘书离任前应当接受董事 会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其 他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任 董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 第一百八十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后
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	三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公 司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘 书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事 会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时， 应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不 能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负的责任。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，应当取得 证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。
120	第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百九十一条监事的任期每届为三年。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工		删除监事会 章节
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	民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 当监事会因特殊情况不能按时换届选举，在尚未产生新一 届监事会前，监事应继续履行其职责，直至新一届监事会 产生为止。 第一百九十二条监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百九十四条监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条监事的评价采取自我评价与相互评 价相结合的方式进行。监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成， 其中股东监事3人，职工监事2人。 监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董
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	事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条公司监事会应向全体股东负责，对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职 责的合法和规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大 会或国家有关主管机关报告； （六）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况， 并向股东大会报告；必要时，就关联交易事项专门发表意 见； （七）审查变更募集资金投资项目或以募集资金置换自筹
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	资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、以暂时闲置募 集资金参与投资产品并发表意见，必要时对节余募集资金 使用发表意见； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）列席董事会会议；向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。 第一百九十九条监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第二百零一条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
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	第三节 监事会决议 第二百零二条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会 议由监事会主席召集和主持，并须有半数以上监事出席方 可举行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 出席监事会会议的半数以上监事推选一名监事主持会议。 第二百零三条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级 管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所 关注的问题。 第二百零四条监事会主席可根据实际需要或经1/3监事 要求，召开监事会临时会议，会议通知应于会议召开三日 前书面通知全体监事。监事要求召开监事会临时会议时， 应表明召开会议的原因和目的。 第二百零五条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事 所提议案，监事会均应予以审议。 第二百零六条监事会决议表决方式为举手表决方式， 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每 一名监事有一票表决权。 监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成 经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规 定承担相应的责任。 第二百零七条监事会会议应有记录，出席会议的监事 和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。
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	监事会会议记录的保管期限为二十年。
121	第二百零九条公司党委设书记一名，党委书记、董事长由 同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级 组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。	第一百七十八条公司党委设书记一名，党委书记、董事 长由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副 书记。领导班子成员“双向进入、交叉任职”，符合条件 的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。 党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上 级组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定 选举或任命产生。	修订
122	第二百一十条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院 和省委、省政府决策部署在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 者以及经营管理者依法行使使用人权相结合。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人 才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持 纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日 常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先	第一百七十九条公司党委根据《中国共产党章程》《中 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法 规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务 院、省委、省政府、市委、市政府决策部署在公司贯彻 执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或 者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任 人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责， 实施人才强企战略； （三）前置研究讨论公司“三重一大”事项，并提 出意见或建议； （四）履行公司全面从严治党、意识形态工作主体	修订
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	锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事 业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战 工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。	责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重 日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革 发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统 战工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其他应由公司党委决定的事项。
123	第二百一十一条公司党委参与决策的主要程序： （一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层 拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形 成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公 众利益和公司职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决 策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的 重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事 长、总经理的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经 理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在 董事会、经理层决策时，要充分表达党委研究的意见和建 议，并将决策情况及时向党委报告。	第一百八十条公司党委参与决策的主要程序： （一）党委前置研究。党委召开会议，对董事会、 经理层拟决策的重大问题进行前置讨论研究，提出意见 和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策 事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能 损害国家、社会公众利益和公司职工的合法权益时，要 提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层 提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董 事长、总经理的党委委员，要在议题正式提交董事会或 总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经 理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会的党委领导班子和公 司其他党员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。	修订
124	第二百一十八条本公司及本公司控股子公司应对担保对	第一百八十七条本公司及本公司控股子公司应对担保	修订
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	象的资信进行评审，对外提供担保须提交董事会或者股东 大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	对象的资信进行评审，对外提供担保须提交董事会或者 股东会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
125	第二百二十二条 公司对外提供担保，应按如下程序进行 审批： 1、被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并附 送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、 反担保说明等相关材料；公司财会部门应根据被担保单位 提供的基础资料，会同相关部门对申请担保人的财务状况、 行业前景、经营状况和信用、信誉情况等进行调查审核， 确认资料的真实性，说明被担保方实际情况及可能产生的 担保风险； 2、经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审核 并报总经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门报送	第一百九十一条 公司对外提供担保，应按如下程 序进行审批： 1.被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并 附送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务 报告、反担保说明等相关材料；公司财会部门应根据被 担保单位提供的基础资料，会同相关部门对申请担保人 的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况等 进行调查审核，确认资料的真实性，说明被担保方实际 情况及可能产生的担保风险； 2.经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审 核并报总经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门	修订
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	的意见及相关资料，确定对外担保的必要性；如需要对外 提供担保，应签署意见并提交公司董事会审议，否则应予 以担保或要求补充调查； 3、董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料， 对担保事项进行讨论、分析与表决； 4、经全体董事2/3或以上同意后，可以根据本章程的 规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东大会审议批 准后办理对外担保相关手续；	报送的意见及相关资料，确定对外担保的必要性；如需 要对外提供担保，应签署意见并提交公司董事会审议， 否则应不予以担保或要求补充调查； 3.董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资 料，对担保事项进行讨论、分析与表决； 4.经全体董事2/3或以上同意后，可以根据本章程 的规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东会审议 批准后办理对外担保相关手续；
126	第二百二十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累 积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明， 并发表独立意见。	第一百九十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司 累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项 说明。	修订
127	第二百二十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 福建监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。	第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。	修订
128	第二百二十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。	修订
129	第二百二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补	第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润	修订
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	亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
130	第二百二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	修订
131	第二百三十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第二百零一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。	修订
132	第二百三十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作	第二百零二条公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。	修订
133		第二百零三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。	新增
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		内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
134		第二百零四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。	新增
135		第二百零五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。	新增
136		第二百零六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。	新增
137		第二百零七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。	新增
138	第二百三十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第二百零八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。	修订
139	第二百三十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第二百零九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	修订
140	第二百三十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；	第二百一十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；	修订
序号	修订前	修订后	备注
	（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）邮寄方式； （五）传真方式； （六）本章程规定的其他形式。	（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电子邮件方式； （五）传真方式； （六）本章程规定的其他形式。
141		第二百二十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。	新增
142	第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息 披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第二百三十条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	修订
143	第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司信息披露的报纸上公告。	第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。	修订
144	第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通	第二百三十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通	修订
序号	修订前	修订后	备注
	知债权人，并于30日内在公司信息披露的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	知债权人，并于30日内在公司信息披露的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
145		第二百三十五条公司依照本章程第一百九十九条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二 百三十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在公司信息披露的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。	新增
146		第二百三十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	新增
147		第二百三十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。	新增
序号	修订前	修订后	备注
148	第二百六十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	第二百三十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。	修订
149	第二百六十三条公司有本章程第二百六十二条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	修订
150	第二百六十四条公司因本章程第二百六十二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	修订
151	第二百六十五条清算组在清算期间行使下列职权：	第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：	修订
序号	修订前	修订后	备注
	（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
152	第二百六十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在公司信息披露的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百四十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在公司信息披露的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	修订
153	第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	修订
序号	修订前	修订后	备注
154	第二百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。	修订
155	第二百六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。	修订
156	第二百七十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百四十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	修订
157	第二百七十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但	第二百五十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，	修订
序号	修订前	修订后	备注
	是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
158	第二百七十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	修订
159	第二百七十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不 含本数。	修订
序号	制度名称	类型	是否提交股东 大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	董事会专门委员会实施细则	修订	否
4	独立董事工作制度	修订	是
5	总经理工作细则	修订	否
6	董事会秘书管理制度	修订	否
7	对外担保管理制度	修订	是
8	投融资管理制度	修订	是
9	关联交易决策规则	修订	是
10	募集资金管理制度	修订	是
11	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
12	投资者关系管理制度	修订	否
13	信息披露事务管理制度	修订	否
14	信息披露暂缓及豁免管理制度	修订	否
15	重大事项内部报告制度	修订	否
16	对外捐赠管理制度	修订	是
17	董事长、经理班子薪酬管理办法	修订	是
18	董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管 理制度	制定	否
19	董事和高级管理人员离职管理制度	制定	否
20	监事会议事规则	废止
21	审计委员会对年度财务报告的审议工作规程	废止
22	董事会预算委员会实施细则	废止

注：1.原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；（未完）