奥泰生物(688606):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及 首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）调整 2024年限制性股票激励计划授予价格情况 ...................................... 7 （二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况................ 8 （三）结论性意见 .................................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。 （二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对奥泰生物股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对奥泰生物的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 奥泰生物 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年 9月 2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年 9月 3日至 2024年 9月 12日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024年 9月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-047）。 3、2024年 9月 18日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年 9月 19日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-049）。 4、2024年 9月 19日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 5、2025年 8月 29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<调整 2024年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 6、2025年 10月 30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整 2024年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物对 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 五、独立财务顾问意见 （一）调整 2024年限制性股票激励计划授予价格情况 1、调整事由 公司于 2025年 5月 19日召开的 2024年年度股东大会，审议通过《关于<2024 年度利润分配方案>的议案》中的 2025年中期利润分配授权安排，股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的 2025年中期利润分配方案。2025年 9月 18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<2025 年中期利润分配方案>的议案》，于 2025年 10月 10日披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-043）。 专用证券账户中股份数 973,631股，实际参与分配的股本数为 78,307,224股，每股派发现金红利 1.0000元（含税），共计派发现金红利 78,307,224.00（含税），不转增，不送红股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利约为 0.9877元/股（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024年激励计划》的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、调整方法及结果 根据《2024年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=P -V=26.2993-0.9877=25.3116元/股。 0 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物对 2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《2024年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 （二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 1、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明 （1）根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。 根据《2024年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一类激励对象及第二类激励对象的第一个归属期均为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2024年 9月 19日，因此首次授予的限制性股票第一类激励对象及第二类激励对象的第一个归属期为 2025年 9月 22日至 2026年 9月 18日。 （2）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，依据《2024年激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一类激励对象及第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（1）首次授予日：2024年9月19日。 （2）归属数量：381,100股。 （3）归属人数：54人。 （4）首次授予价格（调整后）：25.3116元/股。 （5）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （6）激励对象名单及归属情况
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥泰生物 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一个归属期后完成归属。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物及本次拟归属得必要的批准和授权，本次调整及归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议 2、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议 3、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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