奥泰生物(688606):《信息披露管理制度》(2025年10月）
信息披露管理制度 (2025年 10月) 第一章 总则 第一条 为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 第三条 本制度适用于如下比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具有信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的人员和机构，包括： (一) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； (二) 公司董事和董事会； (三) 公司高级管理人员； (四) 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； (五) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东； (六) 公司核心技术人员； (七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司的董事、高级管理人员等相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露工作，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第二章 信息披露的一般规定 第七条 公司应当履行以下信息披露的原则： (一) 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载； (二) 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其词，不得有误导性陈述，披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观； (三) 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏； (四) 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露； (五) 上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得 提供公司尚未披露的重大信息； (六) 上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。 第八条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得公开或者泄露该信息，买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 第十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与上海证券交易所进行沟通。 第十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公司信息披露的公告文稿应当采用中文文本；同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。 第十三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者证券交易所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，及时披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 第十四条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向上海证券交易所报告和接受上海证券交易所质询的义务。 第十五条 公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。 第十六条 公司自愿披露未来经营和财务状况等预测性信息时，应当合理、谨慎、客观，并以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第三章 信息披露的内容及形式 第十七条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容： (一) 公司依法编制并披露定期报告，包括中期报告、年度报告； (二) 公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告； (三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件。 第十八条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》的相关要求进行公告。 第十九条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 第二十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第二十一条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第二十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第二十三条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自愿披露。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。 第二十四条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度、《上市规则》及上海证券交易所相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。 公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。 第一节 定期报告 第二十五条 定期报告包括年度报告、中期报告： (一) 中期报告：公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文； (二) 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。 第二十六条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第二十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告： (一) 净利润为负值； (二) 净利润实现扭亏为盈； (三) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； (四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营 业收入低于 1亿元； (五) 期末净资产为负值。 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的，可以进行业绩预告。 第三十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送并披露定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件： (一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； (二) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； (三) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 前述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上市规则》等相关规定处理。 前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在证券交易所规定的期限内及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的有关审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二节 临时报告及重大事件的披露 第三十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二) 公司发生大额赔偿责任； (十三) 公司计提大额资产减值准备； (十四) 公司出现股东权益为负值； (十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (二十) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (二十一) 主要或者全部业务陷入停顿； (二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更； (二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监 会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责； (二十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (二十九) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 公司及相关信息披露义务人应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件： (一) 董事会就该重大事件形成决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三) 任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时； (四) 其他发生重大事件的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况、可能影响事件进展的风险因素。 第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十六条 公司应按照《信息披露管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《信息披露管理办法》《上市规则》的相关规定。 第三节 应披露的交易 第三十七条 本制度所称“交易”包括下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)； (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； (四) 提供担保(含对控股子公司担保等)； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等)； (十二) 上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 第三十八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当依照《公司章程》及议事规则的要求，提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上； (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； (五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第(一)项至第(三)项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第四十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1亿元； (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过 1亿元； (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第四十二条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司的关联人之间发生的交易，包括本制度第三十七条项下规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十三条 当公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)金额达到如下标准时，公司应及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； (二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 第四十四条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券)； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券)； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； (九) 上海证券交易所认定的其他情况。 第四节 自愿性信息披露 第四十五条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第四十六条 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 第四十七条 公司不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第四十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第四十九条 本制度规定的自愿信息主要包括： (一) 战略信息，指与公司长期发展目标和规划相关的信息； (二) 财务信息，指能够反映公司财务状况及经营成果的数据及其分析信息； (三) 预测信息，指基于现有事实作出的对未来的判断和预测； (四) 研发信息，指反映公司新技术、新产品研究开发进展，以及所取得成果的信息； (五) 业务信息，指财务信息之外能够反映公司业务发展、经营情况及其趋势的信息； (六) 行业信息，指公司所处行业发生的对公司经营发展具有影响的行业信息； (七) 社会责任信息，指公司承担的对消费者、员工、社会环境等方面的责任情况。 第四章 信息披露的流程 第五十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： (一) 总经理、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书； (二) 董事会秘书负责送达各董事审阅； (三) 审计委员会负责审核定期报告中的财务信息，以决议的形式提出书面审核意见； (四) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员 应对定期报告签署书面确认意见； (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十一条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第五十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布行为。 第五章 重大信息的内部报告 第五十三条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，公司实行重大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大信息的内部报告。 第五十四条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询上海证券交易所。 第五十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十六条 控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告本制度相关规定执行。 第五十七条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序： (一) 董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会 秘书做好相关信息披露工作； (二) 公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化 的相关情况，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作； (三) 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前 确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部； (四) 重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包 括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、 法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完 整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； (五) 董事会秘书根据《信息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审 批程序的，应尽快提交相关决策机构审议； (六) 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息； (七) 董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第六章 控股子公司的信息报告 第五十八条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度相关规定；公司参股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第五十九条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人(以下简称“信息披露负责人”)定期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第六十条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第六十一条 不定期报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。 第六十二条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定： (一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料； (二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室； (三) 控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长(或其 指定授权人)签字。 第六十三条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第六十四条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。 第七章 董事及高级管理人员持股信息报告 第六十五条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所指定网站进行公告。 第六十六条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 第六十七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第八章 主要股东及实际控制人的信息报告 第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会办公室或董事会秘书报告，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)，履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程： (一) 持股公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四) 中国证监会规定的其他情形。 第六十九条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第九章 信息披露的责任划分 第七十一条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。 第七十二条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第七十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第七十五条 公司独立董事负责本制度的监督，独立董事应当对公司本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露本制度执行的检查情况。 第七十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书 第七十七条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。其负责人为董事会秘书。 第七十八条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： (一) 负责起草、编制公司临时报告； (二) 负责完成信息披露申请及发布； (三) 收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露； (四) 本制度规定的其他职责。 第七十九条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。 第八十条 董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。 第八十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第八十二条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一章 档案管理 第八十三条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第八十四条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第八十五条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。 第八十六条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。 第十二章 保密措施 第八十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。 第八十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定证券事务部专人进行内部报送和保管。 第八十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第九十条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任，违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十三章 财务管理和会计核算的监督 第九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九十三条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第九十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第九十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十四章 投资者关系管理 第九十六条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第九十七条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第九十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九十九条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十五章 责任追究 第一百条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第一百〇一条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十六章 附则 第一百〇二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第一百〇三条 本制度经公司董事会审议通过之日起正式执行，原制度同时废止。 第一百〇四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第一百〇五条 本制度由公司董事会负责制订并解释。 中财网
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