奥泰生物(688606):《募集资金管理办法》（2025年10月）
募集资金管理办法 (2025年10月) 第一章 总则 第一条 为加强、规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责募集资金的管理，确保本办法的有效实施。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第五条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； (四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月与相关当事人签订新的协议。 第八条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本第二章的规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)中披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，投资于科技创新领域。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。 公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人等关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： (一) 除金融类企业外，募投资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本办法的规定，履行审批程序。所有募集资金项目支出，均由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门负责人审批，报证券部和董事会秘书审核后，报财务总监审核，最后经总经理审批后，方可予以付款。 第十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。 第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条 对于本办法执行后完成发行取得的超募资金，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 对于本办法执行前完成发行取得的超募资金，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定执行。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； (二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时披露下列信息： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、及安全性； (五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十一条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (三) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)； (四) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十三条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于1,000万元，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； (二) 改变募投项目实施主体； (三) 改变募投项目实施方式； (四) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 第二十五条 公司应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可变更募集资金投向。公司应当及时披露相关信息。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本办法第十八条、第十九条、第二十二条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条 变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新募投项目的投资计划； (四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五) 转让或者置换的定价依据及相关收益； (六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； (七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三) 用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(如适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五) 闲置募集资金现金管理的情况(如适用)； (六) 超募资金的使用情况(如适用)； (七) 募集资金投向变更的情况(如适用)； (八) 节余募集资金使用情况(如适用)； (九) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见； (十) 上海证券交易所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附则 第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第三十二条 本办法经公司股东会审议通过之日起正式执行，原办法同时废止。 第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第三十四条 本办法由公司董事会负责制订并解释。 中财网
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