奥泰生物(688606):《对外投资管理制度》（2025年10月）
对外投资管理制度 (2025年 10月) 第一章 总 则 第一条 为了加强杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司及其子公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于： (一) 新设立企业的股权或权益性投资； (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四) 公司经营性项目及资产投资； (五) 股票、基金投资； (六) 债券、委托贷款及其他债权投资； (七) 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资。 公司不得成为对所投资的企业或项目承担连带责任的投资人。 第四条 公司投资活动应遵循以下原则： (一) 符合国家和省市产业政策； (二) 符合公司的战略规划； (三) 投资项目应具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构， 培育核心竞争力； (四) 坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科 学论证与决策。 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。 第二章 对外投资决策权限 第五条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。 涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且超过500万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 本制度第六条、第七条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但若交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 本制度规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第六条、第七条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第十一条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第六条、第七条的规定。 第十二条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等相关法律、法规、《公司章程》及本制度另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第六条、第七条的规定。 已经按照本制度第六条、第七条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。该等审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。 第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或优先认购 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。 第十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第六条第一款第(四)项或者第七条第一款第(四)项的规定。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第六条第一款第(一) 项、第(四)项或者第七条第一款第(一)项、第(四)项的规定。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第十八条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 第十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第七条的规定履行股东会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照规定披露和履行相应程序，中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。 第三章 检查和监督 第二十条 在投资项目论证阶段，公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行性进行专门研究和评估。 第二十一条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第二十二条 在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十三条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向总经理、董事会或股东会报告。 第二十四条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照投资项目(企业)的《公司章程》或《合伙协议》等规定，该投资项目(企业)经营期限届满； (二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营； (四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； (五) 公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目(企业)已经明显有悖于公司发展战略或经营方向的； (二) 投资项目(企业)出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三) 公司由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四) 公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》履行信息披露义务。 第二十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第三十条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： (一) 收购、出售资产行为； (二) 重大诉讼、仲裁事项； (三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承 包、租赁等)的订立、变更和终止； (四) 大额银行退票； (五) 重大经营性或非经营性亏损； (六) 遭受重大损失； (七) 重大行政处罚； (八) 相关法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。 第三十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。 第六章 附则 第三十三条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。 第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责制订并解释。 中财网
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