绿的谐波(688017):防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度
防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规的规定，特制定本制度。 第二条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。 第三条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，切实履行维护公司资金、资产安全的法定义务。 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司应按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定，规范公司与控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。控股股东、实际控制人及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第八条公司为控股股东或实际控制人及其他关联方提供担保的，应严格按照有关法规和《公司章程》及公司《对外担保决策制度》的相关规定，提交公司股东会审议通过后方能实施。 第九条公司募集资金的使用及管理应严格执行公司《募集资金管理制度》及其他有关规定。 第十条公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。如存在资金占用、违规担保情形，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十一条 控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第三章责任和措施 第十二条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十三条 公司严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十四条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十六条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第四章责任追究及处罚 第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资产的，公司应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。公司董事会应在责任明确后十日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有严重责任的董事可提交股东会罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。 第十八条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十九条 公司所属子公司、控股公司违反本制度而发生非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司、投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。 第五章附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行本制度第二十一条 由公司董事会负责制定、修改和解释。。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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