绿的谐波(688017):关联交易决策制度
关联交易决策制度 为规范苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，保证公司与关联方之间的关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第一章关联方与关联交易 第一条公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并及时向董事会和审计委员会报告。 第二条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第三条公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二） 可能引致资源或者义务转移的其他事项； （十三） 公司以及监管部门根据实质重于形式原则认定的其他交易。 第二章关联交易决策程序 第五条公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会或总经理表决。 第六条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议。 第七条董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本制度审议。 第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上、且超过3000万元的交易，应当提交股东会审议。 公司拟发生前款关联交易的交易标的为股权，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务报告出具的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 未达到上述标准的关联交易，应由总经理审议批准，如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。 第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行第十条的审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重第三章关联方的回避措施 第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议由过半数的非关联董事出席，所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）拥有交易对方的直接或间接控制权； （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（四）项的规定）； （六）为与本款第第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（四）项的规定）；（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决，且不得代理其他股东行使表决权。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联方提供资金；（七）相关监管机构认定的其他方式。 第四章关联交易的披露 第十八条 公司财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。 第十九条 公司无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息： （一）母公司和子公司的名称。 母公司不是公司最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。 母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。 （二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。 （三）母公司对公司或者公司对子公司的持股比例和表决权比例。 第二十条 公司与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括： （一）交易的金额。 （二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。 （三）未结算应收项目的坏账准备金额。 （四）定价政策。 第二十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。 类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： 或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易交易的金额。 第五章附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。 第二十五条 本制度股东会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解释。 2025年10月 中财网
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