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迪威尔(688377):迪威尔关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年10月30日 18:56:16 中财网 |
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2026年6月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2026年12月31日全部转股或截至2026年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币90,770.54万元（含90,770.54万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5 2024
、 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,560.27万元和8,264.98万元；假设2025年度和2026年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度下降10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为43.72元/股，该价格为公司第六届董事会第九次会议召开日（2025年10月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本19,466.70万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2025年及2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度/ 2026年12月31日 | |
| 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | 全部转股 | 全部未转股 | |
| 总股本（万股） | 19,466.70 | 19,466.70 | 21,542.89 | 19,466.70 |
| 情况一：2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市 公司股东的净利润较2024年度持平 | ||||
| 归属于上市公司 股东的净利润 （万元） | 8,560.27 | 8,560.27 | 8,560.27 | 8,560.27 |
| 扣除非经常性损 益归属于上市公 司股东的净利润 （万元） | 8,264.98 | 8,264.98 | 8,264.98 | 8,264.98 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.42 | 0.44 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.42 | 0.40 |
| 扣非后基本每股 收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.40 | 0.42 |
| 扣非后稀释每股 收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.40 | 0.38 |
| 情况二：2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市 公司股东的净利润较2024年度逐年增长10% | ||||
| 归属于上市公司 股东的净利润 （万元） | 8,560.27 | 9,416.30 | 10,357.93 | 10,357.93 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度/ 2026年12月31日 | |
| 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | 全部转股 | 全部未转股 | |
| 扣除非经常性损 益归属于上市公 司股东的净利润 （万元） | 8,264.98 | 9,091.48 | 10,000.63 | 10,000.63 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.51 | 0.53 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.51 | 0.48 |
| 扣非后基本每股 收益（元/股） | 0.42 | 0.47 | 0.49 | 0.51 |
| 扣非后稀释每股 收益（元/股） | 0.42 | 0.47 | 0.49 | 0.46 |
| 情况三：2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市 公司股东的净利润较2024年度逐年下降10% | ||||
| 归属于上市公司 股东的净利润 （万元） | 8,560.27 | 7,704.24 | 6,933.82 | 6,933.82 |
| 扣除非经常性损 益归属于上市公 司股东的净利润 （万元） | 8,264.98 | 7,438.48 | 6,694.63 | 6,694.63 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.44 | 0.40 | 0.34 | 0.36 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.44 | 0.40 | 0.34 | 0.32 |
| 扣非后基本每股 收益（元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.33 | 0.34 |
| 扣非后稀释每股 收益（元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.33 | 0.31 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资于“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”。本次募投项目的实施主要基于公司长期以来在油气设备等高端装备零部件制造领域丰富的技术积累、行业经验和市场资源，均围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”的总体发展战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，进一步提升公司在高端装备制造行业的核心竞争力和持续盈利能力。本次募投项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。公司主要储备情况如下：（一）人员储备
公司一直以来高度重视人才队伍的培养和建设，坚持通过不断引进高端人才、扩大优秀研发团队、加强人才储备以及对骨干员工实施股权激励政策等措施，保障人力资源的可持续发展。在研发架构上，公司建立了完善的研发体系，建立了以技术中心为主体、技术委员会专家为支撑、研发部和技术部为基础的技术创新组织架构，形成了集研发立项、过程管理、项目验收、知识产权管理为一体的技术创新运行和管理机制。
公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的技术研发2025 9 152
团队。截至 年 月末，公司研发人员为 人，其中本科及以上学历数量占比为63.82%，研发人员数量占公司总人数的比例为14.98%。公司设立了博士后科研工作站（国家级）、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心等科研平台，被认定为高新技术企业，并获得了工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业称号。
因此，公司拥有完善的人力资源体系，为本次募集资金投资项目实施奠定基础。
（二）技术储备
公司专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，经多年的技术研发和制造经验积累，在产品的材料技术、材料与制造工艺一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。公司的核心技术包括微合金化技术、深海油气设备零部件制造技术、热反挤压成型技术、精密成形技术、热处理工艺技术、超声波探伤技术和计算机辅助工艺开发技术、强力水流搅拌和导流的快速冷却热处理技术、晶粒细化控制技术、大锻件均匀化控制技术等。
公司一直专注于自主研发及技术创新。截至2025年9月末，公司拥有已授权专利156项（其中国内发明专利64项、国际发明4项）和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。2025年上半年，公司牵头制定的1项国家标准《GB/T19799.3-2025无损检测超声检测试块第3部分：曲面检测标准试块》发布，英文版标准同步发布，牵头制定的8项团体标准发布，以国家标准先行，推动海洋工程装备行业的高质量发展。
公司依靠自身的核心技术生产制造高品质的油气设备专用件，已成为国际大型油气技术服务公司在亚太区域重要的专用件供应商。同时，公司也参与到我国水下油气生产系统及非常规页岩气压裂设备的国产化研究。公司持续研发投入，提升公司在全球深海、压裂等油气设备专用件领域的竞争优势及油气装备关键零部件精密制造项目的多向复合挤压技术的研发。
因此，公司多年持续研发投入所积累的技术竞争优势，为本次募集资金投资项目实施奠定基础。
（三）市场储备
公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。公司经过多年持续的技术积累和市场开拓，在全球的品牌效应不断扩大和提升，在行业内树立了良好的品牌形象和市场地位。
凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与TechnipFMC、SLB、BakerHughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和全球知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业。通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，并多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉。尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步优化产品结构，充分发挥技术积累与客户资源协同优势，实现国内外市场双向驱动，进一步强化公司在全球高端装备制造领域的市场地位和综合竞争力。
广阔的下游市场空间为本次募集资金投资项目奠定了市场基础。2024年，油气行业整体呈现“稳中有变”的态势，全球经济在复杂环境中展现韧性。深海油气开发潜力巨大。海洋油气资源探明率较低，勘探潜力较大。随着海洋油气开发装置与技术的不断发展，开发海洋油气的经济性不断提高，推动油气开采从浅水走向深水。目前海上石油贡献了我国大部分石油增量，海洋油气仍将是增储上产重点方向。
随着深海油气在未来油气开发体系中的占比不断提高，油气开发的环境趋于复杂，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。上述因素进一步促进了油气技术服务公司对高品质油气设备专用零部件的需求，为公司本次募投项目实施奠定了市场基础。另外，在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。
因此，公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面能力得到不断提升，加之受益于公司广阔的下游市场空间，共同为本次募集资金投资项目实施奠定基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度公司本次发行可转债完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《南京迪威尔高端制造股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东南京迪威尔实业有限公司及实际控制人张利、李跃玲作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜所作出的承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；5
、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于2025年10月30日召开第六届董事会第九次会议、董事会审计委员会2025年第三次会议，会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会
2025年10月31日
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