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海 利 得(002206):董事会秘书工作制度2025年10月修订
| 时间：2025年10月30日 19:15:27 中财网 |
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条 为提高公司治理水平，进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，为公司与证券交易所的联络人。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书候选人在被提名时，提名人和候选人还应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（十）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第九条 公司聘任董事会秘书，须报证券交易所备案，并于聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前向证券交易所提供以下文件：
（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；
（2）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
（3）被推荐人取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件；第十条公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所赋有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，其任职条件参照本制度第五条执行。
第十一条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书和证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书和证券事务代表的个人简历、学历证明复印件；
（三）董事会秘书和证券事务代表取得董事会秘书资格证书复印件；（四）董事会秘书和证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十二条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。
第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书需在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第三章董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、本所要求履行的其他职责。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十九条对于独立董事工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十一条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章法律责任
第二十二条 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决议的董事（含同时担任董事的董事会秘书）对公司负赔偿责任外，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事（含同时担任董事的董事会秘书）可以免除责任。
第二十三条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。
第二十四条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第五章附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释，董事会批准后生效。
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2025年10月
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