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海 利 得(002206):薪酬与考核委员会议事规则2025年10月修订
| 时间：2025年10月30日 19:15:28 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足人数。
第三章职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应当提交董事会审议。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章决策程序
第十一条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责权限需要的有关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审通过并遵照实施。
第十三条 对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第五章议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体成员，并提供相关资料和信息。
会议通知通过直接送达、电子邮件或者其他方式提交全体成员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议的形式，也可采用语音、视频或其他非现场会议的通讯表决方式，应保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
薪酬与考核委员会会议表决方式为书面或通讯表决方式。
第十七条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。若本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
浙江海利得新材料股份有限公司
2025年10月
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