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海 利 得(002206):控股子公司管理制度2025年10月修订
| 时间：2025年10月30日 19:15:29 中财网 |
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。控股子公司设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有50%以上股权的子公司；（三）持有其股份在50%以下但能决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条子公司应遵循本制度规定，以及证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第五条子公司的总经理及公司委派至控股子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第六条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章规范运作
第七条子公司应按照其《章程》规定召开股东会、董事会。子公司的股东会、董事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有出席会议的股东或授权代表、董事签字或盖章。
第八条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案或审批。
第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会、战略投资部提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十条子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议通知和审议议案须在会议召开5日前报公司证券管理部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十一条子公司在作出董事会决议（或董事决定）、股东会决议（或股东决定）后，应当在作出决议（或决定）后的两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要、决定抄送公司证券管理部。
第十二条子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件，应当按照有关规定由专人妥善保管。
第三章人事管理
第十三条公司原则上应按出资比例向控股子公司推荐或委派董事、高级管理人员等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事。子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
（一）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事候选人，经其股东会选举产生（全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的，其董事由股东委派，无需经股东会选举产生），代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现。
（二）由公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员的过半数。
（三）全资子公司不设董事会的，董事由公司委派的人选担任；控股子公司设董事会的，董事长应由公司推荐的人选担任。
（四）公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责。
（五）子公司财务总监（财务经理）的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督。
（六）子公司董事、高级管理人员的任期按子公司的《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员人选作适当调整。
第十五条 公司推荐或委派到子公司担任董事的人员应按《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总裁作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，公司董事长、总裁有权在《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司股东会或董事会的相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交本公司董事会或股东会审议并通过。
其他人员签署控股子公司股东会或董事会相关决议的，应事先取得公司股东会、董事会、董事长或总裁等批准。
第十六条 公司推荐到子公司担任审计委员会的委员应按《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》的规定履行以下职责：
（二）对子公司的董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、子公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。
（三）当子公司董事、经理等高级管理人员的行为损害子公司利益或公司利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报。
（四）出席子公司审计委员会会议，列席子公司董事会和股东会会议。
（五）子公司《章程》及公司规定的其他职责。
第十七条 公司推荐或委派到子公司担任董事、高级管理人员的人员，应按照本公司年终考核办法，提交书面述职报告，接受公司人力资源部的年度考核。
第十八条 子公司内部管理机构的设置应报备公司人力资源部。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第十九条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第二十条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动还应当及时报备公司证券管理部。
第二十一条 公司委派或推荐至子公司的董事以及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司《章程》的相关规定，对公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务，在子公司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占子公司的财产。
子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者子公司《章程》的规定，给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章财务管理
第二十二条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。在境外设立的控股子公司应根据该国通用会计准则规定执行。
第二十四条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适第二十五条子公司应按照制定的《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十九条公司为子公司向银行申请授信额度、借款、融资或其他债务提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
第三十条未经公司董事会或者股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第三十一条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
第三十二条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第三十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第三十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。
第三十六条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十七条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
公司的子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司的子公司不得对其持有的公司股份行使表决权。
第三十八条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、承租或出租资产、经营业务承包、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《上市规则》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定应当提交公司董事会或股东会审议的，须提交公司董事会或股东会审议。
第三十九条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第四十条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十一条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前和对外提供财务资助前，须经公司批准后方可进行，未经公司批准，子公司不得从事该类活动
第六章审计监督
第四十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，也可以聘请外部审第四十三条公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十六条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第七章考核奖惩
第四十七条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十八条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部门备案。
第四十九条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十条子公司的董事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章重大信息报告和信息披露
第五十一条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视为公司的重大事项。参股子公司发生重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应履行重大信息的报告和信息披露义务。
内幕信息报告制度，明确子公司信息披露职责和保密责任，安排专人(“信息报告人”)定期和不定期向本公司董事会办公室进行报告和沟通，确保公司信息披露符合《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及本公司《信息披露管理制度》等的要求。
第五十三条子公司总经理是子公司信息报告第一责任人，必须确保所提供信息真实、准确、完整、及时；子公司董事、经理及有关内幕信息知情人员不得提前泄露重要内幕信息；子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经理签字并加盖公章，同时还应提供电子文档（如有）。
第五十四条子公司应按时向本公司提交月度、季度、年度财务报告，季度、年度管理报告和其它本公司要求提供的资料。
第五十五条子公司应及时向本公司报告其将要发生或已经发生的重大事项及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并提交相关资料（包括但不限于股东会董事会等内部决议、签订协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。
第五十六条子公司需报告重大事项，包括但不限于：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（二）收购、出售资产；
（三）对外提供财务资助；
（四）提供担保（含反担保）；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经理等）
（六）重要合同（资产租赁或馈赠、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更、终止；
（七）关联交易；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）重大行政处罚；
（十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）子公司章程修改；
上述“重大”、“重要”事项的认定标准按照公司《重大信息内部报告制度》规定为重大或者需要披露的标准执行。其他未列及的需要报告事项详见公司《重大事项报告制度》里的标准执行。子公司的重大事项均需经股东会批准或讨论决定，并事先告知公司董事会秘书。
第五十七条子公司向本公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若子公司实施重大事项前，子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向本公司发送会议通知及相关资料；
（二）子公司召开董事会、股东会就有关重大事项进行决议的，应在会后次日内将会议决议及相关资料报本公司董事会办公室；
第五十八条本公司负责所有子公司的信息披露事项，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第九章附则
第五十九条本制度自公司董事会修订之日起执行。
第六十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。
本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第六十一条本制度由公司董事会负责解释。
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