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海 利 得(002206):内幕信息知情人登记管理制度2025年10月修订
| 时间：2025年10月30日 19:15:29 中财网 |
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条 为了进一步规范浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经董事会办公室批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书或证券事务代表审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；
（二十二）公司重大资产重组；
（二十三）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；（二十四）公司回购股份；
（二十五）公司高比例送转股份；
（二十六）中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和要求的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括（但不限于）：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项
筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章内幕信息登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等内幕信息，还应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送交易所备案。
第九条 公司在出现下列情形，证券管理部应在第一时间通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（附件1），填写完毕后提交到证券管理部：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第十条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第十三条 发生以下情形时，应填写本公司内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响时；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 《内幕信息知情人档案》应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，具体工作由证券管理部负责办理。公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十六条 公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十七条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应同时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保档案所填写内容的真实性、准确性、完整性；
（三）经董事会秘书核实批准后，证券管理部按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度要求向深圳证券交易所报备《内部信息知情人档案》。
第十八条 内幕信息的流转及审批原则：
（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及各（分）子公司的部门之间流转的，公司及各（分）子公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在各（分）子公司之间流转的，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他（分）子公司。
（四）公司各部门、分公司、子公司在依照法律法规的规定对外报送信息的，经董事会秘书或其授权人员核准后方可对外报送。必要时须经公司总裁批准。
第十九条 证券管理部应在相关人员知悉内幕信息的同时及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，登记备案材料至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章保密及责任追究
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可控状态。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第二十二条 公司定期报告公告之前，公司财务部工作人员和知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、报道或讨论。
第二十三条 公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明、函告（附件3）该信息属于内幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息，同时填写承诺书（附件4），并做好相关内幕信息及其知情人登记。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条内幕信息在未公告前出现泄漏，或出现媒体报道、研究报告、市场传言等外泄情形，或公司证券交易发生异常波动时，公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，董事会秘书应第一时间向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东，实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，以及控股子公司及其董事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条如果由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需要向其他方提供公司有关内幕信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章附则
第三十一条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规章相冲突时，按有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订亦同。
浙江海利得新材料股份有限公司
2025年10月
附件1：
浙江海利得新材料股份有限公司内幕信息知情人档案格式：
内幕信息事项：
| 内幕信息 知情人姓 名 | 国籍 | 证件 类型 | 证 件 号 码 | 知悉 内幕 信息 时间 | 与上 市公 司关 系 | 所属 单位 | 职务 | 关系类 型 | 亲属关系 人证件号 码 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉 内幕 信息 方式 | 知悉 内幕 信息 内容 | 知 悉 内 幕 信 息 阶 段 | 登 记 时 间 | 登 记 人 | 股 东 代 码 | 联 系 手 机 | 通 讯 地 址 | 所 属 单 位 类 别 |
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度相关要求内容进行登记。
具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
3.知青方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等附件2：
浙江海利得新材料股份有限公司重大事项进程备忘录
| 交易阶段 | 时 间 | 地 点 | 策划决策 方式 | 参与机构 和人员 | 商议和决 策内容 | 签 名 |
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
附件 3：
保密提示函
法律、行政法规、部门规章及规范性文件及相关监管规则将浙江海利得新材料股份有限公司（下称“公司”）未公开披露前的信息届定为内幕信息，公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。
公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：
1、贵单位应严格控制公司报送材料的使用范围和知情范围。
2、贵单位接收公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
3、贵单位获得公司信息的人员，在公司公开披露该信息前，在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息。
4、贵单位获得公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知公司。
5、公司会将贵单位获得公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
特此提示！
浙江海利得新材料股份有限公司
年 月 日
附件 4：
浙江海利得新材料股份有限公司
报送资料（含定期报告）内幕知情人承诺书
浙江海利得新材料股份有限公司：
本单位于 年 月 日收到你公司报
送 ，根据有关规定做出如下承诺：
（一）本单位承诺对收到你公司报来的资料将履行保密义务，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容；
（二）本单位承诺不泄漏在所报材料中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；（三）本单位承诺在对外公布的报告、新闻稿件等文件中不使用你公司报送材料中的相关财务数据或你公司未公开的重大事项；
（四）本单位承诺基于你公司提供的资料所形成的报告、新闻等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司；
（五）本单位如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（六）本承诺书仅限于本单位对你公司报送相关材料所做，并同时承诺在你公司公告前，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容。
承诺单位（盖章）：
签收人：
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