[担保]甘肃能源(000791):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 （经公司第九届董事会第二次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为保护投资者合法权益，规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及本公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规范的担保行为特指对外担保，即公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司，是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过百分之五十的子公司和公司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确定的审批程序。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝来自任何方面的为他人提供担保的强制命令。 第五条 公司及控股子公司提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；非经公司董事会或股东会批准、授权，控股子公司不得对外提供担保，公司及控股子公司不得相互提供担保。 第七条 控股子公司提供对外担保，须报公司按本制度相应程序审批，未经审批不得进行。 第二章担保对象审查 第八条 被担保方须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力； （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （六）公司认为需要具备的其他条件。 第九条 对担保对象审查的责任部门是公司的财务与资产管理部，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、信用情况等进行核实，申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请资料，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （四）与担保有关的主合同或意向主合同； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为必要的其他资料。 第三章担保决策权限 第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。 第十二条 前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第十四条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在一年内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 应由董事会审批的对外担保事项，应当经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 第十七条 担保事项涉及董事回避表决情形的，应召开由过半数的无关联关系董事出席的董事会会议，该担保事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第四章担保管理 第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十九条 公司对外担保应遵循以下要求： （一）担保总额控制在公司可承受风险范围内，同时结合经济业务往来总额合理确定； （二）公司对外提供担保，应优先选择一般保证方式；确需采用抵押、质押方式的，需对抵押、质押财产的合法性、价值及可变现性进行严格评估，经董事会或股东会审议通过后实施。 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十二条 担保合同订立时，必须由经办责任人按照公司规定提交审批，审查的内容包括主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，经办责任人应要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保。 担保事项的讨论和表决情况。 第二十四条 担保合同及相关原始资料（包括但不限于主合同、反担保合同、被担保人资信资料、审批文件等）应按照公司内部档案管理规定妥善保管，定期进行清理检查，确保资料完整、准确、有效。 第二十五条 担保合同订立后，经办责任人应在2个工作日内将担保合同及相关审批文件通报董事会秘书、财务与资产管理部及证券部等相关部门。 第二十六条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，经办责任人应立即向证券部报告，证券部核实情况并向董事会报告，同时按照信息披露要求及时公告。 第二十七条 公司财务与资产管理部负责对外担保的后续跟踪管理工作，确保跟踪管理工作落实到经办责任人。 第二十八条 后续跟踪管理应包括以下内容： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况，定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （二）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （三）持续关注被担保企业的重大事项，包括但不限于分立、合并、解散、破产、法定代表人变更、对外担保情况变化等，及时掌握对担保风险有影响的信息； （四）担保期限届满前，通知被担保企业准备偿债； （五）一旦发现被担保企业财务状况或经营情况恶化、存在转移财产等躲避债务行为，或发生其他可能影响其偿债能力的重大事件，及时形成风险分析报告，向董事会报告，并协同公司法律顾问制定风险应对措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条 财务与资产管理部应建立对外担保管理台帐，台帐应包含以下信息：担保对象名称、担保金额、担保期限、担保方式、反担保情况（如有）、债务清偿情况等，并定期更新，确保信息准确、完整。 第三十条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应在知悉上述情况后及时了解详细情况（包括但不限于未还款金额、原因、债权人主张的担保责任范围等），并准备启动反担保追偿程序。 第三十一条 公司应在知悉上述情况后，按照信息披露要求披露相关信息，披露内容应包括但不限于：被担保人名称、担保金额、担保期限、被担保人未履行还款义务的原因及具体情况、债权人主张的担保责任情况、公司拟采取的应对措施（包括追偿措施）等。 第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务与资产管理部负责组织实施追偿工作，制定详细的追偿方案，证券部、审计合规部协同处理，包括但不限于与债务人协商、发送追偿函、提起诉讼或仲裁等，并将追偿方案报董事会备案。 第三十三条 公司应按照以下要求披露追偿情况：按照信息披露要求披露追偿进展情况，直至追偿工作完成；如追偿过程中发生重大进展或变化（如与债务人达成和解协议、获得法院生效判决、收回部分或全部款项等），应在知悉后及时披露。 第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务，信息披露内容参照新对外担保事项的披露要求执行。 第五章对外担保的信息披露 第三十五条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 体担保业务发生后2个交易日内，在中国证监会指定信息披露媒体上披露担保进展公告，披露的内容包括但不限于： （一）董事会或股东会决议公告（含决议主要内容、表决情况等）；（二）截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额； （三）公司对控股子公司提供担保的总额； （四）上述担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的比例； （五）被担保人的基本情况（包括名称、与公司关联关系、财务状况等）；（六）担保的主要内容（包括担保金额、期限、方式、担保范围等）；（七）反担保情况（如有）。 第三十八条 担保期间，如发生可能对公司担保责任产生重大影响的事项，公司应按本制度相关规定及时披露。 第三十九条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第六章担保责任 第四十条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照规定程序擅自越权签订的对外担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。 第四十一条 公司对外担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性文件及公司有关规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法律责任。 第七章附则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十三条 本制度由董事会负责解释。 第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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