甘肃能源(000791):关联方资金往来管理制度（2025年10月）
关联方资金往来管理制度 （经公司第九届董事会第二次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的关联方，依据公司《关联交易管理制度》所指的范围进行认定。 第三条 公司应规范并尽可能减少关联方资金往来。在办理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性及非经营性资金往来时，应按上市公司监管要求严格限制占用公司资金。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章公司与关联方资金往来规范 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以实际发生的真实交易为基础进行资金收付。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守《信息披露及重大事项内部报告管理制度》，履行相应的报告和信息披露义务。 第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。 第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用资金的，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三章公司与关联方资金往来的管理及责任 第十条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的监督职责，负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。 公司董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司关联交易的实施情况、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第十一条 负责办理公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员以及该过程中的审核审批人员,是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。相关责任人应严格监控资金流向，禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。 第十二条 公司财务部负责监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、经济业务往来。在办理公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金支付时，财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还要审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件留存备查。公司财务部门应当认真核算、分别统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，定期上报与关联方经营性和非经营性资金往来的情况，并建立专门的财务档案。 第十三条 公司若发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定占用公司资金的，有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其归还所占用的公司资金。如果控股股东侵占资现股权偿还侵占资产。 第十四条 公司董事、财务总监及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应依据公司有关规定承担相应的责任。 第十五条 公司的控股股东、实际控制人及其它关联方不得利用其关联关系损害公司及其他股东利益，违反本制度规定，给公司或其他股东利益造成损失的，公司应及时要求予以赔偿。 第十六条 对于控股股东、实际控制人或其他关联方不积极采取措施清偿所占用资金的，公司应依法维护公司权益，追究资金占用人的法律责任。 第四章财务公司关联交易 第十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十二条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十三条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第五章附则 第二十四条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第二十五条 本制度由董事会负责修订和解释。 第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
 |