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可川科技(603052):董事、高级管理人员行为准则（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 19:55:57 中财网 |
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为进一步明确公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《苏州可川电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本准则。
第二条 本准则适用于登记在公司董高名下所有公司股份及其变动的管理。
第三条 名词解释
（一）证监会：中国证券监督管理委员会
（二）上交所：上海证券交易所
（三）董高：董事、高级管理人员
（四）中国结算上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司第四条 公司董高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 董高可以通过上交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董高减持股份，应当遵守法律、行政法规、规范性文件、上交所其他业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第六条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本准则。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本准则。
特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份。
第七条 公司董高应在下列时点或期间内委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董高在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司董高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董高办理个人信息的网上申报，并定期检查董高买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第十条 公司董高所持公司股份在下列情形不得减持：
（一）董高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）董高离职后6个月内；
（三）董高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）董高因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满3个月的；（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所规定的其他情形。
第十一条 公司董高在下列期间不得买卖持公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十二条 董高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董高股份转让的其他规定。
第十三条 公司董高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。
第十四条 公司董高以上一个自然年度最后一个交易日其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可减持股份的数量。
公司董高在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可减持数量。
公司董高当年可减持但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十五条 公司董高在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董高，并提示相关风险，在未得到董事会秘书书面反馈意见前，公司董高不得操作其买卖计划。董高任职期间拟买卖本公司股份应当按照本制度相关规定执行。
第十六条 董高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次减持股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
董高首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划，应当明确资金来源，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。
第十七条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当及时通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关，由公司予以披露。
第十八条 董高通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内通过公司董事会向上交所报告具体减持情况，并由公司予以披露。
第十九条 公司董高应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所申报，通过公司在上交所网站上进行披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章责任与处罚
第二十一条 公司董高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董高的配偶、父母、子女；
（二）公司董高控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十二条 董高买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》以及证监会和上交所相关规定及《公司章程》。
公司董高买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十三条 公司董高违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司董高申报信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十七条的规定给予行政处罚。
第五章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度未尽事宜，依据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定执行。本制度与法律、法规、规章和其他规范性文件的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、其他规范性文件规定为准。
第二十七条 本规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
苏州可川电子科技股份有限公司
二〇二五年十月
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