曙光数创(920808):全资子公司购买资产
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 全资子公司购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 2020年 8月，曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司曙光数创电子设备科技发展（青岛）有限公司（以下简称“数创青岛”）与青岛昌阳建筑工程有限公司（以下简称“昌阳建筑”）、青岛昌阳投资开发有限公司签订了关于曙光数创液冷产业创新基地《项目合作协议》。 根据协议约定，昌阳建筑作为项目建设单位进行厂房及相关配套设施的建设工作，厂房及相关配套设施交付数创青岛后，数创青岛可以选择租赁或回购，租赁期最长不超过 7年。 截至目前，上述液冷产业基地已交付公司使用，数创青岛拟以人民币 1.4亿元购买位于山东省青岛市莱西市望城街道办事处北京东路东 29 号房产和土地（以下称“标的资产”），该标的资产实际支付金额最终以签订的《收购协议》为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定： “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据公司最近一个年度（2024年）经审计财务报表，本次拟购买的资产金额为 1.4亿元，占经审计总资产的 11.38%，净资产的 19.33%，本次对外投资事项预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。 根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》第八条的规定。上市公司使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营行为，不纳入重大资产重组管理。 公司控股子公司本次购买标的资产为使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房等，是公司根据实际生产需求购买，属于公司的日常经营行为，不纳入重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2025年 10月 29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产》的议案，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 根据法律法规和《公司章程》的相关规定，本议案未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 需要按照相关法律法规办理产权登记手续后方能正式完成。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：青岛昌阳建筑工程有限公司 注册地址：山东省青岛市莱西市龙口东路 9号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2003年 1月 27日 法定代表人：张勇 实际控制人：莱西市国有资产投资服务中心 主营业务：建筑、房地产开发 注册资本：5680万元 实缴资本：5680万元 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：曙光数创液冷产业创新基地 2、交易标的类别：固定资产和无形资产 3、交易标的所在地：山东省青岛市莱西市望城街道办事处北京东路东 29号 交易标的为股权以外的非现金资产的披露 本次为公司基于战略发展需要以及全资子公司生产经营的需要而购买国有建设用地使用权和厂房，出让方将按照双方签订的合同约定配合办理权属登记及交付手续，后续该地块将用于公司产品的创新研发和生产。 （二）交易标的资产权属情况 本次购买资产涉及的房产和土地产权清晰，不存在产权纠纷等影响交易的问题。但存在银行贷款抵押的情况，甲方需在产权变更前办理完毕标的资产解押等相关手续，确保房产和土地交易过户顺利完成。 （三）交易标的审计、评估情况 本次拟购买房产将按照国有资产交易程序委托第三方评估机构进行评估。 四、定价情况 本次交易的定价依据《项目合作协议》约定及标的资产情况，经交易双方共同协商确定。最终交易金额以双方后续签订的正式《收购协议》为准。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 根据 2020年 8月公司、数创青岛与昌阳建筑、青岛昌阳投资开发有限公司签订的关于曙光数创液冷产业创新基地《项目合作协议》。根据协议约定，昌阳建筑作为项目建设单位进行厂房及相关配套设施的建设工作，厂房及相关配套设施交付数创青岛后，数创青岛可以选择租赁或回购，租赁期最长不超过 7年。 现数创青岛拟购买上述资产，收购价格暂定为 1.4亿元人民币。乙方应保证对标的资产具有合法所有权、处置权且在标的资产（在办理产权登记变更手续、所有权变更时）无任何权利负担，包括不限于抵押、质押、担保等；乙方收到预付款后应当 3日内开始办理交易标的资产解押事宜，2025年 12月 31日前完成标的资产产权登记变更手续。 （二）交易协议的其他情况 无 六、对公司的影响 本次全资子公司购买资产事项有利于公司长期发展，便于公司相关业务的开展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。 七、风险提示 本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定市场风险和管理风险，并且此次交易尚需交付款项并按照相关法律法规规定办理产权登记手续后方能正式完成。公司将完善各项内部控制制度，加强对资产的监督与控制，积极防范和应对可能发生的风险，确保公司本次资产购买的安全。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 《公司第四届董事会第十四次会议决议》 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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