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晨丰科技(603685):北京金诚同达律师事务所关于晨丰科技延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的法律意见书
| 时间：2025年10月30日 20:06:34 中财网 |
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北京金诚同达律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司
延长公司向特定对象发行股票
股东会决议有效期及授权有效期的
法律意见书
金证法意[2025]字1014第1321号
致：浙江晨丰科技股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
本所律师就发行人延长本次发行股东会决议有效期（简称“股东会决议有效期”）及延长股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”）事项，进行了核查，并出具《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就截至本法律意见书出具日已经发生并存在的事实发表本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中如涉及评估报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人就本次发行延长股东会决议有效期及授权有效期相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 本次发行已获得发行人董事会、股东会批准
2023年5月7日，发行人召开第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年11月8日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述本次发行的相关议案。本次发行发行人股东大会决议的有效期及股东大会对董事会的授权有效期为自发行人2023年第三次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，即自2023年11月8日至2024年11月7日。
2024年9月20日，发行人第三届董事会召开2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期和授权有效期自原有期限届满之日起延长十二个月。
2024年10月10日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案，本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自原股东大会决议有效期及授权有效期届满之日起延长十二个月，即自2024年11月8日至2025年11月7日。
（二）监管部门的审核与注册
2025年2月26日，上交所出具《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核通过本次发行。
2025年4月7日，中国证监会出具证监许可[2025]722号《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并获上交所、中国证监会审核通过并同意注册发行，已履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
二、本次延长股东会决议有效期和授权有效期的情况
鉴于本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利推进，发行人于2025年10月13日召开了第四届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，并提请公司股东会审议。
2025年10月29日，发行人2025年第五次临时股东会召开，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》。
根据发行人第四届董事会2025年第八次临时会议以及2025年第五次临时股东会的决议内容，发行人将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，将股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即有效期自2025年11月8日延长至2026年11月7日。除上述变化外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人就本次发行延长股东会决议有效期和授权有效期的董事会和股东会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化事项。发行人延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期事宜不存在损害公司公众股东利益的情形。
（以下无正文）
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