康华生物(300841):国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见（修订稿）

时间：2025年10月30日 20:20:50 中财网

原标题:康华生物:国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见（修订稿）

国泰海通证券股份有限公司 关于 成都康华生物制品股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （修订稿） 财务顾问（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二五年十月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................4
财务顾问核查意见.......................................................................................................6
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................6二、对信息披露义务人主体资格的核查............................................................6三、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查....................................7四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查..17五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查......18六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明..............................................................................................................................18
七、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查..................18八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查..............................................................................................................................19
九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查..................19十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查......20十一、对信息披露义务人本次权益变动目的核查..........................................20十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......................................20十三、对信息披露义务人资金来源的核查......................................................23十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......................................24十五、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查......................................26十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......................30十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查......................................................................................31
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形..............................................................................................31
十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查..........................................................................................................31
二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..31二十一、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查......32二十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..................................32二十三、对是否存在其他重大事项的核查......................................................32二十四、财务顾问结论性意见..........................................................................32
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本核查意见	指	《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制 品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核 查意见》
《详式权益变动报告书》	指	《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报 告书》
上市公司、康华生物	指	成都康华生物制品股份有限公司
信息披露义务人、万可欣生物	指	上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
奥康集团	指	奥康集团有限公司
上海上实医药	指	上海上实生物医药管理咨询有限公司
济南康悦	指	济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）
生物医药并购基金	指	上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）
上实资本	指	上海上实资本管理有限公司
鹭布卡	指	上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本财务顾问、国泰海通	指	国泰海通证券股份有限公司
《股份转让协议》	指	《成都康华生物制品股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议之补充协议》	指	《成都康华生物制品股份有限公司股份转让协议之 补充协议》
《表决权委托协议》	指	王振滔与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙） 签署的《成都康华生物制品股份有限公司表决权委托 协议》
本次权益变动、本次交易	指	万可欣生物协议受让康华生物股东奥康集团所持康 华生物16,305,468股股份、王振滔所持康华生物 3,501,170股股份及济南康悦所持康华生物8,660,000 股股份，合计占康华生物总股本的21.91%； 上述转让股份交割后，王振滔将其所持有的剩余全部 上市公司10,503,517股股份（占康华生物总股本的 8.08%）表决权、提名和提案权、参会权独家、无偿 且不可撤销地委托万可欣生物行使
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2025年修正）》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称	上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
出资额	人民币76,301万元
成立时间	2025-07-08
经营期限	2025-07-08至2045-07-07
统一社会信用代码	91310115MAEQK2R881
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海上实生物医药管理咨询有限公司
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
合伙人名称及合伙份额	上海上实生物医药管理咨询有限公司持有0.001%合伙份额，上 海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%合 伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢
联系电话	021-31838866

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》 第五十条的规定提供相关文件 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并 有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出 具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁 止收购上市公司的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义 务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人的股权结构 截至本核查意见出具日，万可欣生物的合伙人结构图如下：其中，截至本核查意见出具日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）的出资人、比例及出资方式如下：

编 号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资 额（万元）	出资比 例	出资方式
1	上海国投先导生物医药私募投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	224,900	45.34%	货币
2	上海医药集团股份有限公司	有限合伙人	100,000	20.16%	货币
3	东富龙科技集团股份有限公司	有限合伙人	20,000	4.03%	货币
4	上海君实生物医药科技股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.02%	货币
5	上海镁信健康科技集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.02%	货币
6	上海浦东引领区投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000	4.03%	货币
7	上海张江科技创业投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.02%	货币
8	上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000	0.40%	货币
9	上海马陆经济发展有限公司	有限合伙人	8,000	1.61%	货币
10	新华人寿保险股份有限公司	有限合伙人	45,000	9.07%	货币
11	成都交子中赢创新发展基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000	2.02%	货币
12	工银安盛人寿保险有限公司	有限合伙人	30,000	6.05%	货币
13	上海上实资本管理有限公司	普通合伙人	5,000	1.01%	货币
14	上海上实生物医药管理咨询有限公司	普通合伙人	1,000	0.20%	货币
15	上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	100	0.02%	货币
合 计	/	/	496,000	100.00%	/

根据上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议“7.4投资及退出”条款的约定，对其存续退出及到期安排规定如下：
上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的投资退出封闭期的初始期限为自基金首次交割日（2025年4月9日）起至第8个周年。其中前4个周年为初始投资期，初始投资期届满后，基金普通合伙人可自行决定延长1年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后4个周年，基金普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长1年，初始投资期和退出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经基金全体合伙人一致同意，退出期可继续延长。

（二）信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，上海上实医药作为万可欣生物的执行事务合伙人，负责万可欣生物的日常经营管理与决策，对外代表万可欣生物决定并执行合伙事务，其基本信息如下：

公司名称	上海上实生物医药管理咨询有限公司
法定代表人	刘大伟
注册资本	1,000万元
成立时间	2025-03-21
经营期限	2025-03-21至2045-03-20
统一社会信用代码	91310000MAEE7K9Q8X
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
股东名称	上海上实资本管理有限公司持有50%股权，上海鹭布卡企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）持有50%股权
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢
联系电话	021-31838866

根据万可欣生物的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变万可欣生物的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分万可欣的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，万可欣的合伙事务应当由上海上实医药自行决定并执行。因此，根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药可独立决定并执行万可欣生物的对外投资事项。

（三）信息披露义务人实际控制人基本情况
1、上海上实资本管理有限公司的基本情况
截至本核查意见出具日，上实资本基本信息如下：

公司名称	上海上实资本管理有限公司
法定代表人	谷峰
注册资本	50,000万元
成立时间	2020-04-30
经营期限	2020-04-30至无固定期限
统一社会信用代码	91310000MA1FL77E5Y
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称	上海上实（集团）有限公司持有100%股权
注册地址	上海市长宁区广顺路33号8幢5020室
通讯地址	上海市长宁区广顺路33号8幢5020室
联系电话	021-31837981

2、上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）情况
截至本核查意见出具日，鹭布卡的合伙人、比例及出资额如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
蒋骏航	普通合伙人/执行事务合伙人	285	18.7623%
刘大伟	有限合伙人	984	64.7795%
梁卫彬	有限合伙人	150	9.8749%
LICHEN	有限合伙人	100	6.5833%
合计	1,519	100.0000%

（1）鹭布卡合伙人履历
鹭布卡的合伙人的工作履历及（曾）任职单位与上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的关系如下：

合伙人 名称	工作履历	上海市国资委控制的 企业
蒋骏航	2001年7月至2003年8月任浙江省医学科学院实习研 究员；2007年7月至2009年4月任美迪西生物医药（上 海）有限公司研究员；2009年4月至2012年8月任和 记黄埔医药（上海）有限公司研究员；2015年7月至2017 年5月任上海医药集团股份有限公司中央研究院药物化 学研究室研究员；2017年5月至2020年11月任上海医 药集团股份有限公司中央研究院立项部高级研究员； 2018年6月至2020年11月兼任上海医药（香港）投资 有限公司行业分析总监；2020年7月至今任上海鹭布卡 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2020年12月至今任上海生物医药产业股权投资基金管 理有限公司投资总监	上海医药集团股份有 限公司中央研究院（离 任）、上海医药（香港） 投资有限公司（离任）
刘大伟	2002年7月至2012年8月历任上海医药分销控股有限 公司财务总部管理室主任、财务总部助理总经理、总经 理；2012年8月至2016年6月任上海医药分销控股有 限公司财务总监；2013年10月至2016年8月任上海医 药集团股份有限公司战略运营部总经理；2016年6月至 2021年1月历任上海医药集团股份有限公司董事会秘 书、副总裁、上海医药（香港）投资有限公司总经理； 2020年4月至今兼任上海上实资本管理有限公司董事、 副总裁；2020年9月至今任上海生物医药产业股权投资 基金管理有限公司总经理； 2025年1月至今兼任上海 实业投资有限公司总经理、上实资本（香港）有限公司 总经理；2025年4月至今任上海生物医药并购私募基金 合伙企业（有限合伙）总裁	上海医药分销控股有 限公司（离任）、上海 医药集团股份有限公 司（离任）、上海医药 （香港）投资有限公司 （离任）、上海上实资 本管理有限公司、上海 实业投资有限公司、上 实资本（香港）有限公 司
梁卫彬	1992年8月至1994年8月任上海市商业二局食品有限 公司职员；1995年12月至2004年4月任南方证券股份 有限公司投资银行部副总经理；2004年5月至2016年2 月任香港上海汇丰银行有限公司投资银行董事总经理； 2016年2月至2019年2月任招商证券（香港）有限公 司副执行总裁；2020年10月至今任上海生物医药产业 股权投资基金管理有限公司合伙人	-
LI CHEN	2010年6月至2015年9月先后任中信证券股份有限公 司投资银行部高级经理及副总裁；2016年2月至2018 年9月先后任Lazard商务咨询（北京）有限责任公司（现 称LazardInc.）投资银行部副总裁及总监；2018年10 月至2021年12月任上海医药（香港）投资有限公司董 事总经理；2022年1月至今先后任上海生物医药产业股 权投资基金管理有限公司执行董事及董事总经理；自 2025年6月起任上海生物医药并购私募基金合伙企业 （有限合伙）联席总裁	上海医药（香港）投资 有限公司（离任）

上述合伙人中，刘大伟现任上海上实（集团）有限公司（上海市国资委控制）旗下上海上实资本管理有限公司董事及副总裁、上海实业投资有限公司总经理及上实资本（香港）有限公司总经理，除此以外，上述合伙人当前均未在上海市国资委及其控制的下属企业任职，与上海医药、上实资本、上实集团、上海市国资委及其下属企业亦不存在除上述披露的任职情况以外的关联关系。

上述合伙人当前任职的其他企业中，蒋骏航任职上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人及上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司投资总监，刘大伟任上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）总裁及上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司总经理，梁卫彬任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司合伙人，LICHEN任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司董事总经理及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）联席总裁。

上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“生物医药产业基金公司”）、上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下及简称“生物医药并购基金”）均不受上海市国资委及其下属企业集团控制，具体情况如下：1）生物医药产业基金公司不受上海市国资委及下属企业集团的控制
①生物医药产业基金公司基本情况
生物医药产业基金公司的基本情况如下：

企业名称	上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司
法定代表人	刘大伟
注册资本	6,002.6738万元
成立时间	2020-09-11
经营期限	2020-09-11至2040-09-10
统一社会信用代码	91310000MA1FL7FA32
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号873室

②生物医药产业基金公司股权情况
生物医药产业基金公司的股权情况如下：

序号	股东名称	持股比例	实际控制人
1	上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）	25.20%	蒋骏航为执行事务合 伙人
2	上海上实资本管理有限公司	20.83%	上海市国资委
3	上海医药集团股份有限公司	20.66%	上海市国资委
4	上海临港新片区私募基金管理有限公司	12.49%	中国（上海）自由贸易 试验区临港新片区管 理委员会财务结算和 国有资产事务中心
5	太保私募基金管理有限公司	12.49%	无实际控制人
6	上海长宁国有资产经营投资有限公司	8.33%	上海市长宁区国有资 产监督管理委员会
合计	100.00%	-

注：以上信息来自公司年报或国家企业信用信息公示系统
上述股东中，上实资本及上海医药集团股份有限公司系上海市国资委下属企业。

③生物医药产业基金公司不受上海市国资委的控制
根据生物医药产业基金公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过，对于其他事项须经所持过半数表决权的股东通过，故不存在单一股东能够控制生物医药产业基金公司股东会表决权的情况，上海市国资委亦无法通过上海医药集团股份有限公司或上实资本对生物医药产业基金公司股东会形成控制。

鹭布卡有权各提名2名董事，上海医药集团股份有限公司、上海临港新片区私募基金管理有限公司、太保私募基金管理有限公司及上海长宁国有资产经营投资有限公司有权各提名1名董事，而董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过。因此，不存在单一股东通过提名的董事控制董事会决策的情况，上海市国资委亦无法通过上海医药集团股份有限公司或上实资本对生物医药产业基金公司董事会形成控制。

同时，根据《公司法》第二百六十五条相关规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”上实资本及上海医药集团股份有限公司虽合计持有生物医药产业基金公司41.49%股权，但无法主导或控制股东会及董事会决策的通过，故不认定为生物医药产业基金公司控股股东。

另，《企业国有资产交易监督管理办法》第四条对国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行认定如下：本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

按照上述规定分析如下：
A、生物医药产业基金公司股东情况的分析

序号	股东名称	持股比例	分析
1	上海鹭布卡企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	25.20%	非国资企业
2	上海上实资本管理有限公司	20.83%	上述第（一）款界定的国有独资企 业，分属于上海市国资委
3	上海医药集团股份有限公司	20.66%	上述第（四）款界定的国有控股企 业，分属于上海市国资委
4	上海临港新片区私募基金管 理有限公司	12.49%	上述第（一）款界定的国有全资企 业，分属于中国（上海）自由贸易 试验区临港新片区管理委员会财 务结算和国有资产事务中心
5	太保私募基金管理有限公司	12.49%	无实际控制人
6	上海长宁国有资产经营投资 有限公司	8.33%	上述第（一）款界定的国有独资企 业，分属于上海市长宁区国有资 产监督管理委员会
合计	100.00%	-

B、生物医药产业基金公司是否属于国有控股企业的分析

情形	法规	分析
（一）	政府部门、机构、事业单位出资设 立的国有独资企业（公司），以及上 述单位、企业直接或间接合计持股 为100%的国有全资企业	不属于，存在鹭布卡、上海医药集团股份有 限公司等非全国资主体
（二）	本条第（一）款所列单位、企业单 独或共同出资，合计拥有产（股） 权比例超过50%，且其中之一为最 大股东的企业	不属于，上实资本、上海临港新片区私募基 金管理有限公司、上海长宁国有资产经营投 资有限公司合计比例未超过50%，且分属于 不同国资委，且均不是第一大股东
（三）	本条第（一）、（二）款所列企业对 外出资，拥有股权比例超过50%的 各级子企业	不属于，上实资本、上海临港新片区私募基 金管理有限公司、上海长宁国有资产经营投 资有限公司属于第（一）、（二）款所列企业， 但合计持股比例不超过50%，且分属于不同 国资委
（四）	政府部门、机构、事业单位、单一 国有及国有控股企业直接或间接持 股比例未超过50%，但为第一大股 东，并且通过股东协议、公司章程、 董事会决议或者其他协议安排能够 对其实际支配的企业	不属于，如上文所述，根据生物医药产业基 金公司的章程，不存在单一股东能够控制股 东会表决、董事会决策。

综上，生物医药产业基金公司不属于国有控股企业，同时根据上海市国资委产权管理综合信息系统的查询，生物医药产业基金公司属于国有参股企业。

综上所述，生物医药产业基金公司不受上海市国资委控制。

2）生物医药并购基金不受上海市国资委及下属企业集团的控制
①生物医药并购基金基本情况
生物医药并购基金的基本情况如下：

企业名称	上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海上实资本管理有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司
出资额	496,000万元
成立时间	2025-03-26
经营期限	2025-03-26至2045-03-25
统一社会信用代码	91310000MAEFW0HGX0
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58、92号18幢

生物医药并购基金的出资人、比例及出资方式详见本核查意见之“三、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“（一）信息披露义务人的股权结构”。（未完）