中铁工业(600528):中铁高新工业股份有限公司董事和高级管理人员持股及其变动管理办法（2025年10月修订）
董事和高级管理人员持股及其变动管理办法 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对中铁高新工业股份有限公司（以下简称公 司或本公司）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等法律、法规、规范 性文件及《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，并结合公司具体情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员及其配偶、 父母、子女所持本公司股份及其衍生品变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女所 持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本 公司股份及其衍生品。对同时开立多个证券账户的，其持股需合 并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配 确定。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的 融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人员对其持有股份比例、持有 期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格 履行所作出的承诺。 第五条 公司董事、高级管理人员对未经公开披露的本公司 经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信 息，要严格遵守保密义务。在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵 市场等禁止行为的规定，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作 公司股票，从中谋取不正当的利益。 第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人 员及本办法第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及 所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的 网上申报，并每季度检查前述人员买卖本公司股票的披露情况， 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第二章 信息申报 第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公 司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、 子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、 身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职 事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交 易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证 券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交 易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并 承担由此产生的法律责任。 第三章 通 知 第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 生品种前，应当以书面方式通知董事会秘书。 第十条 公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相 关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关 董事、高级管理人员。 第四章 可转让股份数量 第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一 次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公 司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增 加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新 增有限售条件的股票计入次年可转让股份的计算基数。因公司进 行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同 比例增加当年可转让数量。 第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附 加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的， 公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将相关人员所 持股份登记为有限售条件的股份。 第十五条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行 减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确 定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超 过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法 关于董事、高级管理人员减持的规定。 董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相 关情况。 第十六条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售 条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可 委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海 分公司申请解除限售。 第十七条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受 影响。 第五章 禁止或限制买卖公司股份的情况 第十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第 四十四条规定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益， 并及时披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算六个月内又买入的。 第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖 本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之 日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让： （一）本人离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （三）人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚 未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易 所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法 强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之 日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生 效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以 及《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及 其衍生品种的行为： （一）本人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）本人控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关 系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织； 公司的证券事务代表应当确保本人及其配偶、父母、子女、 兄弟姐妹不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品 种的行为。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 的，参照本办法执行。 第六章 信息披露 第二十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发 生变动的，应当及时内向公司报告并在上海证券交易所网站进行 公告，公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，除应当履行 本办法第三章规定的通知义务外，还应当在首次卖出前15个交 易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时 间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形 的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第二十四条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、 并购重组等重大事项的，前条涉及的董事、高级管理人员应当同 步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个 交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持 时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减 持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予 公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和 高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披 露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子 女或利用他人账户，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入 的，董事会应当及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十六条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务 规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章 附 则 第二十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本办法由公司董事会解释和修订。 第三十条 本办法自董事会审议通过之日起施行。原《中铁 高新工业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动 管理办法》（中铁工业董办〔2020〕238号）同时废止。 中财网
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