翠微股份(603123):翠微股份子公司管理制度（2025年修订）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强对北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。 第三条公司依据子公司投资管理关系和规范运作要求，行使对子公司重大事项的管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第五条子公司的行政、人事、业务、财务、投资、资产、法务、物业等事务由公司相关职能部门归口管理，按照公司相关制度及相关职能部门要求执行，接受公司职能部门的指导和监督。 第六条子公司同时控股其他公司的，该子公司应按照本制度对其控股的其他公司进行管理。 第七条对公司及其子公司的下属分公司、分支机构以及参股公司的管理，应比照执行本制度规定。 第二章 公司治理 第八条公司依据《公司章程》《投资决策管理制度》等规定设立子公司。 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身法人治理结构，确保合法有效运作，决策科学，具备风险防范意识，建立适合企业良性发展的公司治理结构。 第九条子公司应按照《公司法》《企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业内部控制基本规范》等有关规定以及本制度制定或修订章程，明确内部治理机构及其职责权限的设置。 子公司设立董事会（或董事），不设监事会（或监事），监事会的职能由审计委员会或上级审计机构行使。符合条件的子公司可设立审计委员会、职工董事。 子公司“三重一大”事项需经公司党委进行前置讨论研究决策。 第十条子公司的分立、合并、解散或变更公司形式，由子公司拟订方案，报公司审议通过后提报子公司股东会审议。 第十一条子公司每年应当至少召开1次股东会会议（或股东会议）和1次董事会会议（或董事会议），会议相关材料由子公司依照公司相关制度要求由公司及子公司专人管理。 第十二条子公司办理完成子公司登记、变更、备案等手续后，由子公司依照公司相关制度要求将从相关机构取得的材料提交公司及子公司专人管理。 第三章 人事管理 第十三条子公司的人力资源工作由公司人力资源部门归口管理。 第十四条公司根据自身或子公司需求向子公司委派任职人员。公司派往子公司的董事及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第十五条公司除向子公司委派董事及股权代表外，原则上也由公司委派出任董事长、总经理（或经理）、财务负责人或副总经理等高级管理人员。 对于参股公司，公司可根据实际情况向其委派董事、监事或高级管理人员及股权代表，其任职按参股公司章程的规定执行。 公司委派的董事均为非职工董事。 第十六条派往子公司担任董事及高级管理人员的人选须符合《公司法》和各子公司章程关于董事及高级管理人员任职条件的规定。同时应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业知识。 第十七条董事、监事及高级管理人员的委派程序: （一）由公司推荐提名人选； （二）经公司总经理办公会审议并通过； (三)按子公司、参股公司章程规定予以确定。 第十八条公司派往各子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员及股权代表具有以下职责: (一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； (二)督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； (三)协调公司与子公司、参股公司间的有关工作； (四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受侵犯； (五)列入子公司、参股公司董事会、监事会或股东会的审议事项，或须由子公司股东、董事决定的事项，应按重要性原则及时向公司报告； (六)承担公司交办的其他工作。 第十九条公司派往子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十条须由子公司、参股公司股东决定的事项，经公司研究决定后，由公司委派的股权代表依据公司的决定，在授权范围内行使表决权或做出决定。 须由子公司、参股公司董事决定的事项，公司委派的董事应按重要性原则及时向公司报告，在授权范围内行使表决权。 第二十一条派往子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司、参股公司。 第二十二条公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，不符合要求者，公司将按本制度规定给予更换。 第二十三条子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予以制定，并按照公司要求报公司人力资源部审批或备案。 第二十四条公司依据子公司年度经济指标和管理指标对企业负责人进行绩效考核。 第二十五条子公司的董事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司将视情况给予相应的处罚。 第四章 财务管理 第二十六条子公司的财务会计工作由公司财务管理部门归口管理。子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，公司财务管理部负责对子公司会计核算、财务管理实施指导、监督。 第二十七条子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第二十八条子公司应当执行《企业会计准则》、公司财务管理制度、公司第二十九条子公司财务管理部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第三十条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，执行全面预算管理。对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第三十一条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十二条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第三十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十四条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、向他人提供资金及提供担保报表等。 第三十五条子公司财务负责人应按照公司要求向公司报告资金变动情况。 第三十六条子公司根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违规向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行审批。 第三十七条未经公司批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。 第三十八条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。 第五章 经营与投资管理 第三十九条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第四十条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第四十一条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经济指标，子公司经营管理层按照公司预算相关规定分解、细化公司下达的经济指标，并按公司预算程序上报公司，依据公司审批后的预算执行。 第四十二条子公司经营管理层负责及时组织编制有关经营情况报告及财务报表并向公司汇报。经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除日常经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、以及其它重大事项的相关情况等。 第四十三条子公司发生购买或出售资产、对外投资、委托理财、租入/租出资产、委托/受托经营、关联交易、对外担保、资产抵押或资金借贷等交易事项，依据《公司章程》规定的决策权限分别由公司总经理办公会、董事长、董事会、或股东会审批，并依据公司的相关管理制度及审批权限执行。 子公司的投资行为还应执行公司的《投资决策管理制度》以及有关内部控制制度的规定。 第四十四条子公司应加强投资项目的管理和风险控制，实现投资效益最大化。 第四十五条子公司工程项目经公司审批立项后，严格执行公司的《招标管理制度》及工程相关管理制度。 第四十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司将视情形追求主要责任人员的责任。 第六章 内部审计监督 办公室、审计部、审计委员会联合负责，根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，同时根据子公司章程规定行使监事会或监事职权。 第四十八条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十九条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。审计项目完成后，由审计部出具审计意见书，子公司对审计意见书中提出的问题进行整改并提交整改方案及时间表上报公司。 第五十条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司监察专员办公室、审计部、审计委员会联合负责。检查方法分为例行检查和专项检查:(一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 (二)专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、子公司董事会或董事、子公司审计委员会、子公司股东会或股东会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第五十一条公司的内部审计制度适用于子公司内部审计。 第七章 信息披露及报告制度 第五十二条子公司应依照公司关于信息披露和报告的相关规定，及时向董事会秘书报送董事会决议或董事决定、股东会决议或股东决定等重要文件，及时向公司董事会秘书通报发生或可能发生的重大事项。 第五十三条子公司董事长或董事为信息披露事务管理和报告的第一责任人，董事长或董事应根据公司信息披露管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息，子公司不得以公司的名义披露信息。 应通知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第八章 附则 第五十五条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第五十六条本制度由董事会制定，董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十七条本制度由董事会负责解释。 中财网
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