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海尔生物(688139):青岛海尔生物医疗股份有限公司重大交易决策制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 20:44:08 中财网 |
重大交易决策制度
第一章 总则
第一条 为确保青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第二章交易审批权限
第五条公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外借款、非银行保本型委托理财除外），达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 本制度所述成交金额，是指就相关交易支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第八条本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条和第六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第五条或第六条的规定。
第十一条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本制度第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第五条或第六条的规定。已经按照本制度第五条或第六条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十二条 交易达到本制度第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或第六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或第六条。
第十四条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条或第六条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条或第六条。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条或第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第五条或第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第五条或第六条。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第五条或第六条。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十八条 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照本制度第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保决策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除需公司股东会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第二十条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。
公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。
第二十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第六条的规定履行股东会审议程序。
第二十五条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第二十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第三章附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不含本数。
第二十九条 本制度由股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2025年 10月
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