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海尔生物(688139):青岛海尔生物医疗股份有限公司关联交易决策制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 20:44:09 中财网 |
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的监督指导。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（一）项所列主体受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露，并提交股东会审议。
上述关联交易应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（二）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 不需根据上述第十五条和十六条规定提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司总经理审议批准后实施。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司不得向关联方提供财务资助，但非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议及披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性。
董事会严格执行关联交易回避表决制度，审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第五章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十五条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十六条公司披露的关联交易公告应当符合《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》所附《第五号科创板上市公司关联交易公告》的要求。
公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，除应符合前款规定外，还应当同时参照适用《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》所附《第一号科创板上市公司收购、出售资产公告》的要求。
第二十七条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当符合《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》所附《第六号科创板上市公司日第二十八条公司向关联人购买或出售资产，达到本制度第四章规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当披露具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十一条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
交董事会或者股东会审议并披露，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助（包括对外借款）无相应担保的；（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第八章附则
第三十六条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十七条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“内”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不含本数。
第四十一条本制度由股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2025年10月
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