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海尔生物(688139):海尔生物关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理制度

 时间：2025年10月30日 20:44:11 中财网

原标题:海尔生物:海尔生物关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理制度的公告

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2025-050
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章
程》并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。2025年10月30日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“海尔生物”）召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订相关公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

二、公司注册资本变更相关情况
公司拟将存放于回购专用账户中1,459,586股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

本次注销完成后，公司股本将减少1,459,586股，公司总股本由317,952,508股变更为316,492,922股，注册资本由317,952,508元变更为316,492,922元。

鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。

三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。本次对《公司章程》的修订中，因修订导致的章节、条款序号的调整，涉及条款之间相互引用的，同样做出相应变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。

上述事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其相关人员办理相应的工商变更、备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、制定和修订相关公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟制定和修订部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更 情况是否提交股东 大会 审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易决策制度》修订是
4《对外担保决策制度》修订是
5《对外投资决策制度》修订是
6《募集资金管理制度》修订是
7《防范控股股东及其关联方资金占用专项制 度》修订否
8《内幕信息管理制度》修订否
9《重大事项内部报告制度》修订否
10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是
11《投资者关系管理制度》修订否
12《董事会审计委员会工作细则》修订否
13《董事会秘书工作制度》修订否
14《信息披露事务管理制度》修订是
15《对外捐赠管理制度》修订否
16《外部单位报送信息管理制度》修订否
17《董事会战略与ESG委员会工作细则》修订否
18《独立董事工作制度》修订是
19《重大交易决策制度》修订是
20《董事、高级管理人员对外信息发布管理制度》修订否
21《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
22《董事会提名委员会工作细则》修订否
23《总经理工作细则》修订否
24《内部审计制度》修订否
25《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否
26《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
27《外汇套期保值业务管理制度》修订否
28《子公司管理制度》修订否
29《独立董事专门会议工作细则》修订否
30《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度》修订否
31《会计事务所选聘制度》修订否
32《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
上述制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中部分治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效。制定和修订的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：《公司章程》修订对照表
本次对《公司章程》的修订中所涉及的条目较多，因修订导致的章节、条款序号的调整以及其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。此外，本次修订主要内容如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文 件的有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性 文件的有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 317,952,508元。第六条 公司注册资本为人民币 316,492,922元。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。担 任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 本章程/本制度所称高级管理人员所指 总经理、副总经理同《公司法》第二百六十 五条规定的高级管理人员所指公司的经理、 副经理具有相同的含义。
/第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为 规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。　　　　　　　　　　　　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。　　　　　　　　　　　　　
第十九条公司发起人的名称/姓名、设 立时认购股份数额及占公司设立时总股本的 比例如下表所示： 发 占公 起 司设 设立时认 出 出 人 立时 序 购股份数 资 资 名 总股 号 额 时 方 称/ 本的 （万股） 间 式 姓 比例 名 （%） 青 岛 海 尔 生 净 物 201 资 医 10,059.1 1 42.30 8年 产 疗 5 7月 折 控 股 股 有 限 公 司 宁 波 净 梅 201 资 山 2 6,420.73 27.00 8年 产 保 7月 折 税 股 港 区 奇第二十条公司发起人的名称/姓名、设 立时认购股份数额及占公司设立时总股本的 比例如下表所示： 发 占公 起 司设 设立时认 出 出 人 立时 序 购股份数 资 资 名 总股 号 额 时 方 称/ 本的 （万股） 间 式 姓 比例 名 （%） 青 岛 海 尔 生 净 物 201 资 医 10,059.1 1 42.30 8年 产 疗 5 7月 折 控 股 股 有 限 公 司 宁 波 净 梅 201 资 山 2 6,420.73 27.00 8年 产 保 7月 折 税 股 港 区 奇　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　序 号发 起 人 名 称/ 姓 名设立时认 购股份数 额 （万股）占公 司设 立时 总股 本的 比例 （%）出 资 时 间出 资 方 式
　1青 岛 海 尔 生 物 医 疗 控 股 有 限 公 司10,059.1 542.30201 8年 7月净 资 产 折 股　　　　　　　　
　　　　　　　　　1青 岛 海 尔 生 物 医 疗 控 股 有 限 公 司10,059.1 542.30201 8年 7月净 资 产 折 股
　2宁 波 梅 山 保 税 港 区 奇6,420.7327.00201 8年 7月净 资 产 折 股　　　　　　　　
　　　　　　　　　2宁 波 梅 山 保 税 港 区 奇6,420.7327.00201 8年 7月净 资 产 折 股

　　君 股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）　　　　　　　君 股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）　　　　　
　3青 岛 海 创 睿 股 权 投 资 基 金 中 心 （ 有 限 合 伙）3,210.3713.50201 8年 7月净 资 产 折 股　　　　　　　　　
　　　　　　　　　3青 岛 海 创 睿 股 权 投 资 基 金 中 心 （ 有 限 合 伙）3,210.3713.50201 8年 7月净 资 产 折 股　
　4天 津 海 盈 康 企 业 管 理 合 伙1,226.175.16201 8年 7月净 资 产 折 股　　　　　　　　　
　　　　　　　　　4天 津 海 盈 康 企 业 管 理 合 伙1,226.175.16201 8年 7月净 资 产 折 股　
　　企 业 （ 有 限 合 伙）　　　　　　　企 业 （ 有 限 合 伙）　　　　　
　5天 津 海 创 盈 康 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）1,151.774.84201 8年 7月净 资 产 折 股　　　　　　　　　
　　　　　　　　　5天 津 海 创 盈 康 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）1,151.774.84201 8年 7月净 资 产 折 股　
　6中 国 医 药 投 资 有 限 公 司898.903.78201 8年 7月净 资 产 折 股　　　　　　　　　
　　　　　　　　　6中 国 医 药 投 资 有 限 公 司898.903.78201 8年 7月净 资 产 折 股　
　7宁 波 梅 山 保 税 港813.293.42201 8年 7月净 资 产 折 股　　　　　　　　　
　　　　　　　　　7宁 波 梅 山 保 税 港813.293.42201 8年 7月净 资 产 折 股　
　　区 龙 汇 和 诚 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）　　　　　　　区 龙 汇 和 诚 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）　　　　　
　总计23,780.3 8100.0 0--　　　　　　　　　　
　　　　　　　　总计23,780.3 8100.0 0--　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
第二十条公司股份总数为317,952,508 股，全部为普通股，每股面值人民币1元。第二十一条 公司已发行的股份数为 316,492,922股，全部为普通股，每股面值 人民币1元。　　　　　　　　　　　　　　
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。　　　　　　　　　　　　　　
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份；　　　　　　　　　　　　　　

(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。(二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； (五)将股份用于转换本公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。第二十五条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换本公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公 司股份的活动。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二 十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转 让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%，离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员在任期届满 前离职的，在其就任时确定的任期内和任期 届满后6个月内，每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%，离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
　种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。
　董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
/第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的合法 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的合法 利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。/
/第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿第四十二条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、资金占用、担保、利润分 配、资产重组、对外投资等方式损害公司和 公司社会公众股股东的合法权益，侵害公司 财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其 控制地位损害公司和公司社会公众股股东的 利益。 公司董事会建立对控股股东、实际控制 人及其关联方所持股份实施“占用即冻结” 机制，即发现控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性侵占公司资金应立即申请对其 所持股份进行司法冻结。凡控股股东、实际 控制人及其关联方不能在限定时间内以现金 清偿的，公司可以通过变现其所持公司股份 偿还其所侵占公司资金或资产。具体执行程 序由董事会按照有关法律、法规制订。 公司董事、监事及高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、 监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其关联方侵占公司资金的，公 司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予 通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严 重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。护上市公司利益。
/第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；
　（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
/第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
/第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权: （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划方案的制定、修改及实施； （十六）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，前述授权在下一年度股东大 会召开日失效。 (十七)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，前述授权在下一年度股东会召 开日失效。 （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； （六）法律、法规、规范性文件或本章 程规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的上述对外担保事 项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。股东大会审议本条第（四）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东大 会审批之外的对外担保事项。 在股东大会审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 表决须由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至 第（三）项的规定。 对违反对外担保审批权限、审议程序规 定的董事、监事、高级管理人员及其他相关 管理人员，根据其责任的大小，给与相应的 批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管 部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予 以处理。一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或本章 程规定的其他担保情形。 应由股东会审批的上述对外担保事项， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东会 审批。股东会审议本条第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东会 审批之外的对外担保事项。 在股东会审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 表决须由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至 第（三）项的规定。 对违反对外担保审批权限、审议程序规 定的董事、高级管理人员及其他相关管理人 员，根据其责任的大小，给与相应的批评、 罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的 处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时；第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会会议通知中明确规 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东身份的确 认方式依照本章程第三十二条的规定。第五十条公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会会议通知中明确规定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
第四十六条公司召开股东大会时，将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题出具 的法律意见。第五十一条公司召开股东会时，将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题出具 的法律意见。
第四十七条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司证券交易 所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日股东名册。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论第六十一条股东会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 公司股东会采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东会通知公告前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当 选后切实履行董事职责。
第五十八条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十四条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所 有股东、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。　
第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
表出席公司的股东大会。　
第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十二条股东会由董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入本章程或者作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过: (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)对发行公司债券作出决议； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算或者变更公司形式作出决议； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； (六)股权激励计划方案的制定、修改及 实施； (七)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算或者变更公司形式作出决议； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、符合相关规定 条件的股东或者依照法律、行政法规或者中第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、符合相关规定 条件的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构（以 下简称投资者保护机构），可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。国证监会的规定设立的投资者保护机构（以 下简称投资者保护机构），可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照有关法律、法规和规范性文件确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避 表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东应当主动回避，不参与投票。关联股 东未主动回避表决的，参加会议的其他股东 有权要求其回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本章程之规定通过相应的决议；会议主持 人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。 股东大会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决票 的1/2以上通过，方为有效。但是，该关联 交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过， 方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决 的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决无效。第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应 当依照有关法律、法规和规范性文件确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以 出席股东会，并可以依照会议程序向到会股 东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东应当主动回避，不参与投票。关联股东 未主动回避表决的，参加会议的其他股东有 权要求其回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据 本章程之规定通过相应的决议；会议主持人 应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决票的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决 的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决无效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同、协议及或其他文件。第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同、协议及或其他文件。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独持有公司5％以上股份的 股东，有权提名非独立董事候选人，提名人 提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的 非独立董事人数。 董事会、监事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候 选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 监事会及单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东，有权提名非职工代表监事候 选人；职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 董事、监事候选人的提案应当符合本章 程第五十三条的规定。第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 董事会及单独持有公司1％以上股份的 股东，有权提名非独立董事候选人，提名人 提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的 非独立董事人数。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权提名独立董事候选人。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主提名并选 举产生，无需提交股东会审议。 董事候选人的提案应当符合本章程第六 十一条的规定。
第八十三条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，应当实行累积投票制，中小股东 表决情况应当单独计票并披露。股东大会表 决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如2位以上第八十七条股东会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应 当单独计票并披露。股东会表决实行累积投 票制应执行以下原则： (一)董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东所持股份 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会补选。如2位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。士可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会 应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。第八十八条除累积投票制外，股东会应 当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案 进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投 票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票 表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十九条股东大会现场会议结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条股东会现场会议结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十六条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。第九十七条提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为选举该董事的 股东会决议通过之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。第九十九条股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被证券监督管理部门处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被证券监督管理部门处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的
　其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第九十七条董事由股东大会选举或更 换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连 续任职不得超过六年。 董事在任期届满以前，除非有下列情形， 股东大会不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章 程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董 事。第一百〇一条董事由股东会选举或更 换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连 续任职不得超过六年。 董事在任期届满以前，除非有下列情形， 股东会不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章 程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负 有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他
或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得为本人及 其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不 得自营、委托他人经营上市公司同类业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露 的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)维护公司及全体股东利益，不得为 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 三方的利益损害上市公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露 的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)维护公司及全体股东利益，不得为 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 三方的利益损害上市公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)保证有足够的时间和精力参与公司 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因 故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择 受托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (三)应公平对待所有股东； (四)关注公司经营状况等事项，及时向 董事会报告相关问题和风险，不得以对公司 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 免除责任； (五)积极推动公司规范运行，督促公司 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： (一)保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (三)应公平对待所有股东； (四)关注公司经营状况等事项，及时向 董事会报告相关问题和风险，不得以对公司 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 免除责任； (五)积极推动公司规范运行，督促公司 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的 违规行为，支持公司履行社会责任；
违规行为，支持公司履行社会责任； (六)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (七)公司未按照规定披露信息，或信息 披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司董事应当与公司承担连带赔偿责任，但 是能够证明自己没有过错的除外； (八)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (九)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。(六)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (七)公司未按照规定披露信息，或信息 披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司董事应当与公司承担连带赔偿责任，但 是能够证明自己没有过错的除外； (八)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (九)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百零一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公 平的原则，结合事项的性质、对公司的重要 程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定，持续期间不少于1年。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保 密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间 应当根据公平的原则，结合事项的性质、对 公司的重要程度、对公司的影响时间以及与 该董事的关系等因素综合确定，持续期间不 少于1年。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
/第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应当重点关注公司 关联交易、对外担保、募集资金使用、并购 重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分 配等与中小股东利益密切相关的事项，并应 按照法律、法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。/
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。第一百一十条公司设董事会，由9名董事组 成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。 公司设董事长1人，董事长由青岛海尔生物 医疗控股有限公司提名。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名。公司设董事长1人，董事长 由青岛海尔生物医疗控股有限公司提名。第一百一十二条董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
第一百〇八条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、 对外捐赠、向特定对象发行股票等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外融资、 对外捐赠、向特定对象发行股票等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百〇九条董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。第一百一十二条董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第一百一十三条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向 特定对象发行股票等的权限，建立严格的审 查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助、对外借款、非银行保本型委托 理财除外），达到下列标准的，由董事会表决 通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，董事会审议通过后，第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向 特定对象发行股票等的权限，建立严格的审 查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助、对外借款、非银行保本型委托 理财除外），达到下列标准的，由董事会表决 通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，董 事会审议通过后，还应提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
还应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。本条所称交易事项是指：购买或出 售资产、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协 议、提供担保、租入或租出资产、委托或受 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、提供财务资助（包括对外借款） 等。上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 本条所称的市值，是指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额 为基础适用本条规定。 公司发生提供财务资助（包括对外借款） 行为时，应提交董事会审议。如以交易发生 额作为成交额达到本条（二）第2项标准的， 应提交股东大会审议。 公司发生非银行保本型理财应提交董事 会审议，如连续12个月滚动发生非银行保本 型委托理财的，以该期间最高余额为成交额 适用本条（二）提交股东大会审议。公司连 续12个月滚动发生银行保本型委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用本条（一） 或（二）提交董事会或股东大会审议。 公司与同一交易方同时发生本条规定的年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。本条所称交易事项是指：购买或出 售资产、对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可 使用协议、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）等、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）以及上海交易所认定的其他 交易。上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 等与日常经营相关的交易行为。 本条所称的市值，是指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额 为基础适用本条规定。 公司发生提供财务资助（包括对外借款） 行为时，应提交董事会审议。如以交易发生 额作为成交额达到本条（二）第2项标准的， 应提交股东会审议。 公司发生非银行保本型理财应提交董事 会审议，如连续12个月滚动发生非银行保本 型委托理财的，以该期间最高余额为成交额 适用本条（二）提交股东会审议。公司连续 12个月滚动发生银行保本型委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用本条（一） 或（二）提交董事会或股东会审议。 公司与同一交易方同时发生本条规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当按照其 中单向金额适用本条规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项 外，公司进行本条规定的同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续12个月累计计 算的原则，适用本条规定。已经按照本条规 定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （三）除本章程第四十七条规定的担保 行为应提交股东会审议外，公司其他对外担 保行为均由董事会批准。
同一类别且方向相反的交易时，应当按照其 中单向金额适用本条规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项 外，公司进行本条规定的同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续12个月累计计 算的原则，适用本条规定。已经按照本条规 定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （三）除本章程第四十二条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。 （四）公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准之一的，应提交董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 交易，且超过300万元的关联交易。 （五）公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万 元，由董事会审议通过后，还应提交股东大 会审议。 董事会应当制定相关决策制度对前述事 项的审批权限、审查和决策程序进行规定， 经股东大会审议通过后执行。 除本章程第四十一条、第一百零八条和 本条规定外，公司发生的其他事项由总 经理决策。（四）公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准之一的，应提交董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 交易，且超过300万元的关联交易。 （五）公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万 元，由董事会审议通过后，还应提交股东会 审议。 董事会应当制定相关决策制度对前述事 项的审批权限、审查和决策程序进行规定， 经股东会审议通过后执行。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （六）法律、法规、规范性文件和本章 程规定的，以及董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事 会决议的方式作出，并且有明确具体的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （六）法律、法规、规范性文件和本章 程规定的，以及董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事 会决议的方式作出，并且有明确具体的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得授权董事长 或个别董事自行决定。事项应由董事会集体决策，不得授权董事长 或个别董事自行决定。
第一百一十四条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会以召开董事会 会议的方式议事。董事会会议分为定期 会议和临时会议。董事会定期会议每年 召开两次，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条董事会以召开董事会 会议的方式议事。董事会会议分为定期会议 和临时会议。董事会定期会议每年召开两次， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上 独立董事或董事长、总经理可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2 以上独立董事或董事长、总经理可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
/第一百二十八条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
/第一百二十九条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
　服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
/第一百三十条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
/第一百三十一条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
/第一百三十二条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权
　益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
/第一百三十三条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
/第一百三十四条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
/第一百三十五条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
/第一百三十六条审计委员会成员为3 名，应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
第一百二十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。第一百三十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议：
　（一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
/第一百三十八条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百二十五条公司董事会设立战略 与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上 并担任召集人；审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，审计委员会 的召集人应为会计专业人士。各专门委员会 负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规 则，对专门委员会的组成、职权和程序等事 项进行规定。第一百三十九条公司董事会设置战略 与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。第一百四十一条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第一百二十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。第一百四十二条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十二条公司设总经理1名，副 总经理若干名，首席财务官1名，董事会秘 书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、 董事会秘书均为公司高级管理人员。第一百四十五条公司设总经理1名，副 总经理若干名，首席财务官1名，董事会秘 书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条(四)-(七)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十六条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条总经理工作细则包括 下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理工作细则包括 下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘 任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有 关规定。第一百五十四条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘 任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有 关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承第一百五十五条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百四十四条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。/
第一百四十五条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，并承担相应的法律责任。监事忠实 义务和勤勉义务的内容和范围参照本章程第 九十八条和第九十九条适用。/
第一百四十六条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。/
第一百四十七条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。/
第一百四十八条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。/
第一百四十九条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。/
第一百五十条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。/
第一百五十一条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。/
第一百五十二条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。/
第一百五十三条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见，并以监事会 决议的形式说明定期报告编制和审核程序是 否符合相关规定，内容是否真实、准确、完 整；/
(二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。　
第一百五十四条监事会会议分为定期 会议和临时会议。监事会定期会议每6个月 至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当 分别提前10日和5日以专人送出、特快专递、 传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监 事。 监事会会议应当以现场方式召开，在充 分保障监事表达意见和知情权的情况下，可 以以非现场方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事通过。/
第一百五十五条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。/
第一百五十六条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。/
第一百五十七条监事会会议通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点； (二)拟审议的事项（会议提案）； (三)会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式； (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开/
监事会临时会议的说明。　
第一百六十条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在股东会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例 政策进行现金分红，即单一年度内以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可供分配 利润的10%但公司存在以前年度未弥补亏损 的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损 后的可供分配利润额的10%。第一百六十五条公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例 政策进行现金分红，即单一年度内以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可供分配 利润的10%但公司存在以前年度未弥补亏损 的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损 后的可供分配利润额的10%。
第一百六十七条在满足现金分红条件、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次 现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以第一百六十六条在满足现金分红条件、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东会召开后进行一次现 金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。
第一百七十条董事会在制定现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需 经董事会过半数以上表决通过。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮 箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告“董事会报告”部 分中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。第一百六十九条董事会在制定现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案 需经董事会过半数表决通过。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮 箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告“董事会报告”部 分中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。
第一百七十一条公司召开年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。因生产经营情况或外部经营环境发生 变化，确需调整或变更利润分配政策的，公 司须经董事会详细论证后向股东大会提出， 股东大会审议利润分配政策的调整或变更 时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百七十条公司召开年度股东会审 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。公司应 当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红具体方案。因 生产经营情况或外部经营环境发生变化，确 需调整或变更利润分配政策的，公司须经董 事会详细论证后向股东会提出，股东会审议 利润分配政策的调整或变更时，应经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十二条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。
第一百七十三条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司内部审计制度经 董事会批准后实施，并对外披露。
/第一百七十三条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
/第一百七十四条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
　管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
/第一百七十五条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
/第一百七十六条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
/第一百七十七条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
/第一百七十八条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务 所须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百七十九条公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百八十一条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百八十二条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条公司召开股东大会的 会议通知，以公告、专人送出、特快专递、 传真、电子邮件等方式进行。第一百八十五条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、特快专递、传真、电 子邮件、电话等方式进行。/
/第一百九十一条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百九十二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方第一百九十三条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体 上公告。第一百九十四条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额。第一百九十六条公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
/第一百九十七条公司依照本章程第一 百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百九十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
（未完）