和达科技(688296):董事、高级管理人员行为准则（2025年10月修订）
浙江和达科技股份有限公司 董事、高级管理人员行为准则 第一章 总则 第一条 为了规范浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。 第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。 第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章 声明与承诺 第五条 上市公司董事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。 签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。 第三章 忠实义务和勤勉义务 第六条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体 严格遵守承诺，维护公司和全体股东利益。 第七条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司董事应当履行以下忠实义务，维护公司利益： （一）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益； （二）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （六）法律法规、《科创板上市规则》以及证券交易所其他规定、《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第二项规定。 第八条 上市公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责： （一）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报 告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （四）法律法规、《科创板上市规则》以及证券交易所其他规定、《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 公司高级管理人员应当参照第七条和第八条的规定，履行忠实和勤勉义务。 第四章 信息披露与信息保密 第十条 上市公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十一条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）控制权变动； （二）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （三）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化； （五）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 第十二条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第十四条 董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。 董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。 第十五条 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。 董事发现公司或者公司董事、高管存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所以及其他相关监管机构报告。 第十六条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。 第十七条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第十八条 高级管理人员的其他履职行为规范，参照本准则关于董事的相关规定执行。 第十九条 对于相关法律、法规、规范性文件要求披露的内容和事项，公司参照《信息披露管理制度》的规定施行。 第五章 股份及其变动管理 第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》和证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十一条 公司的董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十二条 公司制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，加强对董事、高级管理人员持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 第六章 任职管理 第二十三条 公司的《公司章程》应当规定董事和高级管理人员候选人的提名方式和提名程序，并符合法律法规及证券交易所相关规定。 第二十四条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第二十五条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第二十六条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二十七条 公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本准则第二十四条、第二十五条所列情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）证券交易所要求披露的其他重要事项。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第二十八条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在《规范运作》另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第二十九条 董事和高级管理人员在任职期间出现第二十四条第一项、第二项情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现第二十四条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 公司高级管理人员的任职资格，参照本准则关于董事任职资格的规定执行。 第七章 参加会议相关事项 第三十条 公司董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第三十一条 董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、股东或者特定提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据《科创板上市规则》等相关规范性文件的规定回避表决。 第三十二条 董事与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据 《科创板上市规则》的规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。 第三十三条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。本指引所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。 第三十五条 公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系； （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他相关监管机构报告。 第八章 董事长特别行为规范 第三十六条 董事长应当遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。 第三十七条 董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。 第三十八条 公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。 第三十九条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第九章 高级管理人员行为规范 第四十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。 第四十一条 董事会秘书应当切实履行《科创板上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度，做好信息披露相关工作。 第四十二条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项审议的相关规定执行。 第十章 其他 第四十三条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。 第四十四条 董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。 第四十五条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。 第四十六条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第四十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 第四十八条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第四十九条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第五十条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十一条 本行为准则由董事会负责解释。 第五十二条 本行为准则经股东会审议通过后生效。 中财网
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