中联重科(000157):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《公司条例》（香港法例第32章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《股价敏感资料披露指引》、香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份购回守则》及其它有关的证券法规、部门规章、规范性文件制定本制度。 第二条公司从事或发生对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密，适用本制度。 第二章信息披露的基本原则 第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；应当同时向境内外所有投资人公开披露信息。 因公司股票在不同的证券交易所上市而需适用不同的监管规定，公司将遵循孰高、孰严、孰多的原则以保证公平对待所有投资者，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。除非法律、行政法规另有规定，公司不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其它证券服务业的机构、个人及其关联人等。 第四条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。 第五条公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责： （一）保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （二）不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益，不得以任何方式向特定对象及其它所有不受公司保密责任约束的人、媒体等泄漏未披露的信息； （三）不得代表公司、董事会对外披露未经授权或未经公开披露过的公司信息。 第六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司等境外监管机构（以下合称“境外监管机构”），公司在信息披露前应当按照深圳证券交易所及境外监管机构的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所及境外监管机构，在规定的时间，通过相关监管机构网站和/或其指定符合条件的媒体发布。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第七条公司除按强制性信息披露要求披露信息外，在不涉及商业机密的基础上，公司应主动、及时披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司及公司董事必须遵守《联交所上市规则》第13.09条的要求，并做出相关信息的披露。 第八条公司公开披露的信息不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司网站及其它公共传媒披露信息不得先于指定媒体。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三章信息的披露 第九条公司公开披露的信息包括（但不限于）： （一）招股说明书； （二）募集说明书； （三）上市公告书； （四）配股说明书； （五）收购报告书； （六）债务募集公告书； （七）定期报告，包括：年度报告和中期报告； （八）临时报告包括（但不限于）： 1、董事会决议公告； 2、股东会决议公告； 3、收购、出售资产公告； 4、关联（连）交易公告； 5、重大事件公告； 6、股票异常波动公告； 7、补充公告； 8、公司合并、分立公告等； （九）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其它有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括： 1、董事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况； 2、董事会的工作及评价； 3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况，发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；4、各专门委员会的组成及工作情况； 5、公司治理的实际状况，及与公司治理准则存在的差异及其原因，改进公司治理的具体计划和措施。 （十）公司股东权益的有关信息，主要包括： 1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的持股及其变动情况。 2、当公司股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，或持有公司股份的股东作出公开承诺时，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露有关信息。 （十一）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第四章定期报告的披露 第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起3个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第十六条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上市地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第五章临时公告的披露 第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司名称、股票简称、注册资本、公司章程、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更； （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事、CEO发生变动；董事长或者CEO无法履行职责； （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）公司股票交易发生异常波动时； （三十）中国证监会或境外监管机构规定的其它情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其它重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、上市地证券交易所或境外监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十四条对由于涉及商业机密等特殊原因导致确实不便披露的信息，可向上市地证券交易所申请暂缓或豁免披露或豁免履行相关义务。 第六章信息披露的管理 第二十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其它信息披露义务人履行信息披露义务。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十七条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。CEO、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事会负责审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十七条公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其它事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。 第三十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，知悉公司组织与运作的重大信息，同时进行合规性方面的审核，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，对股东和其它利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其它应当披露的信息的权利查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董秘办公室应根据有关监管机构的要求，及时将公开信息披露文件上报备案；披露文件的备案，一律采取书面形式。 第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或境外监管机构规定的其它情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七章信息的保密 第三十七条公司董事会及董事、高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。 第三十八条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况。 第三十九条公司股东及其它负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 公司需要了解相关情况时，股东及其它负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第四十条在公司定期报告公告前，对政府部门要求提供的生产经营方面的数据，须经董事长批准后予以提供。 第四十一条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第四十二条公司网站刊登的信息披露文件时间不应早于监管机构指定媒体的刊登时间。同时公司网站公布的公开信息披露文件需自公布之日起至少五年内可持续取阅。 第四十三条在非信息披露指定的报刊杂志、网络等公共媒体、公司网站及刊物上发布的公司信息；参加外部机构组织的会议、接受采访等使用的材料和讲话稿，在对外发布或者接受采访之前，必须事先提交董秘办公室进行信息披露审核。 第四十四条公司内部使用范围较广的信息，如各种内部材料、集团公司及子公司召开的公司级的报告会、表彰会或类似会议上的会议材料、领导讲话等，其中不得包含可能对公司股票交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响，而投资者尚未知晓的重大信息。 如确需包含相关重大信息，必须事先经董秘办公室信息披露审核批准。 第四十五条公司各部门和子公司在内部局域网上或内刊上刊登的有关内容应经部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董秘办公室有权制止。 第四十六条境内外机构投资者、个人投资者、证券分析人员、媒体及其它不受公司保密责任约束的人对公司的访问要求应经董事会秘书批准，并由董秘办公室负责安排会议；董事会秘书或者由其指定的董秘办公室人员，应在访问时在场；董秘办公室为此项工作的对口部门，公司其他人员不得单独或私下接洽及泄露公司经营相关数据。 第四十七条公司董事、高级管理人员等在接洽投资者、证券分析人员或接受媒体访问时，对涉及股价敏感数据的内容应特别谨慎，所披露的信息内容不得超出公司已公开披露信息的范围。 第四十八条如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告上市地证券交易所和所在地证监局，及时采取补救措施加以解释和澄清。 第八章附则 第四十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件、管理办法、《深交所上市规则》及《联交所上市规则》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件、管理办法、《深交所上市规则》及《联交所上市规则》有关规定执行。 第五十条本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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