中联重科(000157):建议根据特别授权发行H股可转换公司债券
中联重科股份有限公司 关于建议根据特别授权发行H股 可转换公司债券的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次发行概述 中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30 日召开第七届董事会2025年度第四次临时会议审议通过了《关于建 议根据特别授权发行H股可转换公司债券的议案》及《提请公司股 东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长或其授权人士全权 办理与本次发行H股可转换公司债券有关的事宜的议案》等相关议 案。根据上述议案，公司拟建议发行不超过人民币60亿元H股可转 换公司债券（以下简称“本次发行”），并拟提请股东批准发行上述H股可转换公司债券的特别授权。 二、本次发行的核心条款 本次发行的核心条款如下： 发行人：公司 债券类型：H股可转换债券 发行规模：不超过人民币60亿元 债券期限：5年 发行价：债券本金额之100% 利率：债券年化到期收益率为1.8% 受偿顺位：债券构成本公司的直接、非后偿、无条件且（受条款 及条件所载的消极保证规限）无抵押义务，并且彼此之间始终处于同等受偿顺位，无任何优先受偿权。除适用法律的强制性条文规定的例外情形外，并受条款及条件所载的消极保证规限，本公司在债券项下的付款义务应始终与本公司的所有其他现有及未来直接、非后偿、无条件且无抵押义务享有至少同等受偿顺位。 形式及面值：债券采用记名形式发行，每张特定面值2,000,000 元人民币，超出部分应为1,000,000元人民币的整数倍。债券在发行 时将采用全球凭证的形式，登记在欧洲结算银行股份有限公司 （EuroclearBankSA/NV）和明讯银行股份有限公司（Clearstream BankingS.A.）的名下，并存放在上述代持人的共同存管机构。 转股权：在符合债券条款及条件的前提下，各债券持有人有权将 其持有的债券转换为转换股份。 转换股份的数量按以下方式确定：将待转换债券的本金额（按照 簿记日确定的人民币兑港元的固定汇率换算为港元）除以转换日有效的转股价格。 转换期：在符合及遵守条款及条件的前提下，任何债券所附的转 换权可由其持有人选择，在发行日后第41日起至到期日前七个工作 日（在存入该债券的证书以作转换的地点）的营业时间结束前（包括首尾两日）的任何时间行使，或若该债券在到期日前被公司要求赎回，则直至在指定赎回日期前不少于七个工作日（包括该日）（在上述地点）的营业时间结束前的任何时间行使。 转股价格及重设机制： （i）初始转股价格：H股每股9.75港元。 （ii）重设日：簿记日前1日 （iii）参考价格：重设日前5日（含重设日）H股平均收市价的 120%（以港元为单位，保留两位小数、向上取整） （iv）初始转股价格重设机制：如重设日参考价格大于初始转股 价格，则转股价格调整为参考价格 转股价格调整：H股可转换债券发行后，转股价格将于发生下列 特定事件时作出调整：(i)H股合并、分拆或重新分类；(ii)利润或储备的资本化；(iii)向H股持有人作出资本分派；(iv)以低于每股H股现行市价95%的代价进行普通股或普通股购股权的供股；(v)其他证券的 供股；(vi)以低于每股H股现行市价95%的价格进行发行；(vii)以低 于每股H股现行市价95%的价格进行其他可转换或可交换证券的发 行；(viii)以低于每股H股现行市价95%的代价修改转换权等；(ix)向H股持有人作出的其他要约；或(x)公司另行决定应调整转换价的其他事件，详情于簿记日后确定的条款及条件中进一步列明。 控制权变动时的调整：若发生控制权变动，公司应在知悉相关控 制权变动后14天内，将该事实通知债券持有人（以下简称“控制权变动通知”），并以书面形式通知受托人及代理人。发出控制权变动通知后，若任何转换权行使导致相关转换日期落在(i)相关控制权变动发生及(ii)向债券持有人发出控制权变动通知的日期（以较后者为准）之后的30天期间内（该期间称为“控制权变动转换期”），转换价应按以下公式作出调整： NCP=OCP/(1+(CP×C/T)) 其中： NCP=经相关调整后的转换价； OCP=调整前的转换价。为免疑义，就本调整而言，OCP应为 该调整所适用的任何转换的相关转换日适用的转换价； 转换溢价（“CP”）于簿记日确定； C=自控制权变动转换期首日（包括该日）起至到期日（不包括 该日）止的日数；及 T=自发行日（包括该日）起至到期日（不包括该日）止的日数。 转换股份的地位：行使转股权后发行的H股将为缴足股款股份， 在各方面与于相关登记日期已发行H股享有同等地位且与已发行H 股属于相同类别，惟适用法律强制性规定排除的权利除外。 到期赎回价格：在债券年化到期收益率为1.8%的前提下，债券 到期赎回价格于簿记日确定。 发行人选择赎回：在至少提前30日但不超过60日向债券持有 人、受托人及主要代理发出通知后（该通知将不可撤回）的情况下，公司可于下列情形下按债券本金额以及于赎回日应计但未支付的利 息赎回全部而非仅部分债券： (i)在发行日2年之后但在到期日之前的任何时间，前提是不得进 行任何赎回，除非在连续30个H股证券交易所营业日中的任意15 个H股证券交易所营业日内，且该等H股证券交易所营业日中的最 后一个H股证券交易所营业日不得早于赎回通知发出日前10日，每 一H股于该等15个H股证券交易所营业日中每个营业日的收盘价均 至少为当时有效转换价格的130%。如果在该连续30个H股证券交 易所营业日期间发生导致转换价格变动的事件，则应由独立财务顾问批准对相关日期作出适当调整，以计算该期间内H股的收盘价； (ii)若在任何时候，债券的未赎回本金总额少于最初发行本金总额 的10%。 债券持有人选择赎回：债券持有人可选择要求公司于发行日3 年后之日赎回其全部或部分债券；在债券年化到期收益率为1.8%的 前提下，赎回价格于簿记日确定。 因相关事件赎回：于发生相关事件后，各债券持有人将有权按有 关持有人选择要求公司于相关事件沽售日期赎回其全部或部分债券，赎回价格为相关事件沽售日期未赎回的债券本金额以及于赎回日应 计但未支付的利息。 “相关事件”指发生以下任一情形：(a)公司发生控制权变动；(b) 退市；或(c)H股暂停交易（即H股停牌超过连续30个H股证券交 易所营业日）。 三、转股价格及转换股份 初始转股价格为每股H股9.75港元（可予调整），较： (a)H股于董事会决议日前一个交易日（2025年10月28日）在 香港联交所所报收市价每股7.21港元溢价约35.23%；及 (b)H股于截至董事会决议日前一个交易日（2025年10月28日 且包括该日）连续三十个交易日于香港联交所所报平均收市价每股 7.196港元溢价约35.49%。 转股价格经本公司和经办人按公平原则协商并且参照H股现行 市场价格以及条款及条件（包括赎回权）后确定。董事会认为，根据现行市场状况，转股价格属公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。 假设债券全部按每股H股9.75港元的初始转股价格进行转换， 债券将可转换为约674,556,731股H股（假设汇率为2025年10月 28日中国人民银行人民币汇率中间价0.91228人民币兑换1港元）， 约占本公告日期的现有已发行H股数目约43.45%及现有已发行股份 数目约7.80%，以及约占债券获全部转换后本公司经扩大的已发行H 股数目约30.29%及经扩大的已发行股份数目约7.24%。转换股份将 属缴足及在所有方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等 地位。 四、认购人 公司将向不少于六名认购人（包括专业投资者、机构投资者及/ 或其他投资者）发售债券，该等认购人均为独立于公司及其关连人士（定义见香港联交所上市规则）的人士，与彼等并无关连。 截至本公告披露日，公司尚未就本次发行签署相关协议。 五、募集资金的用途 扣除全部相关费用和开支后，发行可转换公司债券募集资金净额 的50%将支持公司全球化发展战略的落地，用于在欧洲、西亚、东 南亚、非洲、美洲、大洋洲等海外国家进行海外生产制造基地、海外仓储物流体系、海外研发中心、海外营销体系、海外后市场服务体系等项目的建设；募集资金净额的50%将用于支持公司创新驱动高质 量发展战略的落地，用于机器人、新能源、智能化等前沿新技术的研发和应用，即开发新能源农业机械、新能源矿山机械、具身智能机器人等一批新产品及相关核心零部件的研发投入。具体如下：
1、本次发行H股可转债募集资金将有助于支持公司加强研发投 入和海外业务体系建设投入，是支撑公司进一步落实创新驱动发展战略和全球化发展战略的关键 近年来，公司通过高强度研发投入，以及多层次、全方位的海外 能力建设，在前沿技术应用、新兴板块发展、海外业务发展等方面均取得了一定的成果。2025年上半年，公司经营业绩持续增长，新兴 板块营收占比超过45%、海外营收占比超过55%，公司的相关多元 化、全球化发展战略正在全面加速落地。 当前，伴随着机器人、新能源、智能化等新技术的快速突破，机 械装备行业进入了数字化、智能化、绿色化发展的全新阶段。公司拟将本次发行募集资金全部用于研发和海外业务体系建设，以满足加大研发投入和落地全球化战略所需的资金需求。 2、筹集充足的资金、保持在数字化、智能化、绿色化技术领域 的高强度研发投入，是公司实现“换道超车”的关键 公司长期保持高额研发投入，在业内长期处于领先水平，近年来 已形成了全球最大马力轮式拖拉机、全球最大混动矿卡、全球市占率第一的超高米段直臂高空作业机械、以及已进入工厂作业的多款人形机器人等一批行业领先研发成果。近年来，机器人、新能源、智能化等前沿技术快速突破发展，充分吸收这些新技术要素，进而转变为自身的技术优势，是公司下一阶段发展的核心动力。公司计划通过本次发行募集资金，强化研发投入，将机器人、新能源、智能化等多项前沿技术与公司业务进一步融合，为提升公司国际竞争力奠定关键的基础。 3、继续大规模投入全球化发展战略的落地工作，全方位进行海 外业务能力建设，是建立差异化竞争优势、进而获得全球市场领导力的关键 公司以“端对端、数字化、本土化”为全球化发展战略，已建成多 个辐射海外大区的核心枢纽。凭借逐步完善的海外业务体系，公司在海外市场持续突破，参与建设了英国英奇角海上风电、克罗地亚佩列沙茨跨海大桥、卡塔尔世界杯体育场、沙特“未来之城”NEOM新城、印尼雅万高铁、哈萨克斯坦阿斯塔纳世博会国家馆、巴西戈亚尼亚大型水电站、阿根廷基塞水电站和埃及阿拉曼新城超高综合体等一批重大项目。为建立全球市场领导力，在当前海外业务体系基础上，公司正在积极推进多个海外项目的建设，以进一步提升国际化、海外本地化的竞争实力。公司计划通过本次发行，全面加强在海外研发、制造、供应链、营销、服务、物流等多个业务链条层面的投入，重点扩大海外人才储备，构建覆盖世界市场需求的全方位竞争力。 董事（包括独立非执行董事）认为，本次可转债发行之条件属公 平合理，符合公司及其股东之整体利益。 七、其他融资方案分析 1、与银行信贷等债务融资相比 公司本次拟发行的H股可转债的利息，显著低于公司当前通过 银行等渠道进行境外融资的成本。公司本次发行H股可转债相较于 相应规模的债务融资将显著降低财务费用，提升公司的盈利水平。 2、与A股可转债相比 相较A股可转债，公司拟发行的H股可转债全部转股后，公司 H股股本将显著扩大、H股流动性将显著改善，有利于帮助公司进一 步用好境外资本市场平台，提升公司国际资本形象，支持公司全球化发展战略，与公司日益扩大的国际业务版图相呼应。 3、与股份增发相比 公司本次发行H股可转债，拟采取溢价发行的方式，与普遍采 用折价方式进行发行的股份增发融资相比，可以有效减少对股东的摊项权益。 八、公司于过去十二个月进行的股权融资活动 公司于公告日期前十二个月内概无进行任何股权融资活动。 九、本次发行尚需获得的批准 1、本次发行尚需取得公司股东大会、A股类别股东大会及H股 类别股东大会的批准及授权。 2、公司需就发行债券自国家发改委取得企业借用外债审核登记 证明。 3、本次债券发行完成后，公司将履行中国证监会备案。 4、其它相关的审批、备案或登记程序（如有）。 十、备查文件 第七届董事会2025年度第四次临时会议决议。 特此公告。 中联重科股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月三十一日 中财网
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