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中国人寿(601628):中国人寿与关联人共同投资公告
| 时间：2025年10月30日 20:56:26 中财网 |
中国人寿保险股份有限公司
与关联人共同投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：本公司拟出资人民币20亿元与关联方共同投资国寿投资-远致基金股权投资计划
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本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易未达到股东会审议标准
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风险事项:本次投资的主要风险包括股权投资计划的延期风险、退出风险、投资收益不及预期的风险、管理人风险等。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本概况
中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）及国寿实业投资有限公司（“国寿实业”）拟分别以人民币20亿元及人民币1,000万元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资-远致基金股权投资计划（“股权投资计划”），并拟分别与国寿投资就此订立受托合同。
（二）关联交易的目的及原因
本次交易的主要目的为贯彻落实党中央决策部署，以金融服务实体经济，提升保险（三）关联交易履行的审议程序
本公司于2025年10月29日召开的第八届董事会关联交易控制委员会第九次会议、2025年第二次独立董事专门会议，以及于2025年10月30日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司投资国寿投资-远致基金股权投资计划关联交易的议案》，同意本次交易及订立受托合同。关联董事蔡希良先生、利明光先生、王军辉先生、胡锦女士、胡容先生、牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（四）交易生效尚需履行的审批程序
本次关联交易未达到股东会审议标准，无需有关部门批准。
（五）本次交易构成本公司的关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
（六）累计交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联关系介绍及关联方基本情况
（一）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资为集团公司的全资子公司,国寿实业为国寿投资的全资子公司,因此，国寿投资、国寿实业构成本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1.国寿投资基本情况
国寿投资（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703民币37亿元。2021年，国寿投资获得原中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局（“金融监管总局”））核准颁发的《保险资产管理公司法人许可证》，主营业务包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；以及金融监管总局及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。截至2024年12月31日，国寿投资管理资产规模超人民币5,800亿元。国寿投资资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。
截至2024年12月31日，国寿投资经审计总资产为人民币274.98亿元，净资产为人民币215.72亿元，2024年营业收入为人民币42.33亿元，净利润为人民币15.49亿元。截至2025年6月30日，国寿投资未经审计总资产为人民币275.56亿元，净资产为人民币218.24亿元，2025年上半年营业收入为人民币18.62亿元，净利润为人民币7.20亿元。
2.国寿实业基本情况
国寿实业为成立于1995年11月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为北京市海淀区知春路128号1号楼泛亚大厦1408室，统一社会信用代码为911101081000264784，法定代表人为宋海燕，注册资本为人民币2,800万元，主营业务为以自有资金从事投资活动，以及企业管理及咨询。国寿实业资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。
截至2024年12月31日，国寿实业经审计总资产为人民币12.58亿元，净资产为人民币8.75亿元，2024年营业收入为人民币1.99亿元，净利润为人民币0.72亿元。
截至2025年6月30日，国寿实业未经审计总资产为人民币12.83亿元，净资产为人民币9.20亿元，2025年上半年营业收入为人民币0.71亿元，净利润为人民币0.45亿元。
三、投资标的基本情况
股权投资计划由国寿投资设立，募集资金总额为人民币20.10亿元，存续期6年，延长期2年。除用于支付股权投资计划的相关费用外，股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。合伙企业将主要投资于半导体、数字能源、智能电动车等相关领域。
四、关联交易协议的主要内容
（一）订约方
委托人：本公司
受托人：国寿投资
（二）股权投资计划的设立
股权投资计划由国寿投资设立，募集资金总额为人民币20.10亿元，其中，本公司将认缴出资人民币20.00亿元。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
（三）投资方向
除用于支付股权投资计划的相关费用外，股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。合伙企业将主要投资于半导体、数字能源、智能电动车等相关领域。
（四）期限
股权投资计划的期限为六年，并可在受益人大会审议通过的情况下延长两年。同时，国寿投资有权根据股权投资计划的退出情况提前终止或延长股权投资计划的期限直至退出。
（五）管理费
国寿投资基于其对股权投资计划的投资管理服务向本公司收取管理费，包括固定管理费及浮动管理费。年度固定管理费为本公司出资额的0.2%，仅于合伙企业的期限内收取。若投资股权投资计划的内部收益率超过8%的门槛值，则除固定管理费外，国寿投资上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资之间的另类投资协议下的持续关联交易范围，并包含在另类投资协议下的相关年度上限以内。详情请参见本公司2023年4月28日于上海证券交易所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司续展日常关联交易公告》（编号：临2023－021）及2023年5月24日于上海证券交易所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。
（六）收益分配
国寿投资应在股权投资计划收到合伙企业向其分配的收益并扣除股权投资计划的税费及费用后，向本公司按照其持有的股权投资计划份额支付该等收益。
合伙企业源于项目投资的可分配收益，应在全体合伙人（包括作为有限合伙人的股权投资计划）之间按如下顺序进行分配：
1.首先向全体合伙人分配，直至其各自收回其于合伙企业的实缴出资额；2.如有余额，向全体合伙人分配，直至其各自就其实缴出资额获得按照每年7%的收益率计算的收益；
3.如有余额，向普通合伙人分配，直至其分配额达到全体合伙人按照上文第2项获得的收益和普通合伙人按照本第3项获得的收益总额的20%；
4.如有余额，则80%向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，20%向普通合伙人分配。
五、关联对外投资对本公司的影响
本次交易的主要目的为贯彻落实党中央决策部署，以金融服务实体经济，提升保险资金投资收益。
本公司将通过股权投资计划主要投资于半导体、数字能源、智能电动车等相关领域：（一）半导体行业是支撑数字经济发展的核心，技术密集、带动性强。投资于半导体行业契合本公司服务实体经济、推动科技自强的战略，亦有助于本公司把握国产替代机遇，布局硬科技赛道中技术领先、具备高成长潜力的目标。本次投资预期能为本公司带来良好的长期回报，并优化保险资金在战略性新兴产业中的配置；公司践行绿色投资理念，服务“双碳”目标，深化绿色金融布局；
（三）智能电动车具备零排放、高度智能化优势。投资于智能电动车产业能够支持整车智能技术创新，是本公司把握汽车产业变革、支持高端制造的重要举措，亦有利于本公司布局绿色智能交通，捕捉产业升级机遇，拓宽保险资金在科技制造领域的投资渠道。
六、对外投资的风险提示
本次投资的主要风险包括股权投资计划的延期风险、退出风险、投资收益不及预期的风险、管理人风险等。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，本公司与集团公司及其子公司之间的主要关联交易（日常关联交易除外）如下：
本公司、北京首景投资有限公司及财信吉祥人寿保险股份有限公司（各方均作为有限合伙人）与国寿置业投资管理有限公司及北京朗佳私募基金管理有限公司（各方均作为普通合伙人）及天津创弛企业管理合伙企业（有限合伙）（作为特殊有限合伙人）订立合伙协议，以成立北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙）。全体合伙人认缴出资总额为人民币52.37亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币35亿元。国寿资本投资有限公司将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2025年2月18日于上海证券交易所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（编号：临2025－007）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网