迈瑞医疗(300760):2025年第一次临时股东会法律意见书

时间：2025年10月30日 21:01:26 中财网

原标题:迈瑞医疗:2025年第一次临时股东会法律意见书

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上海市方达（深圳）律师事务所
关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
致：深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”或“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：一、关于股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》已于2025年10月15日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年10月30日（星期四）下午15:00在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞总部大厦会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2025年10月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日（2025年10月30日）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

根据公司于2025年10月15日公告的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达15日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东会人员的资格
经本所律师核查，参与公司2025年第一次临时股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计37名，代表有表决权的股份数共计687,163,234股，占公司有表决权的股份总数的56.6760%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与公司2025年第一次临时股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计1,431名，代表有表决权的股份数共计899,063,834股，占公司有表决权股份总数的74.1532%。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括公司的部分董事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东会审议了下列议案：
1 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
同意票为898,391,954股，占参加会议的有表决权股份总数99.9253%；反对票为468,880股，占参加会议的有表决权股份总数0.0522%；弃权票为203,000股，占参加会议的有表决权股份总数0.0226%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,368,619股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7557%；反对票为468,880股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1705%；弃权票为203,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0738%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案2.01《发行股票的种类和面值》
同意票为898,573,354股，占参加会议的有表决权股份总数99.9454%；反对票为458,980股，占参加会议的有表决权股份总数0.0511%；弃权票为31,500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0035%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,550,019股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8217%；反对票为458,980股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1669%；弃权票为31,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0115%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.02《发行时间》
同意票为898,570,954股，占参加会议的有表决权股份总数99.9452%；反对票为457,180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0509%；弃权票为35,700股，占参加会议的有表决权股份总数0.0040%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,547,619股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8208%；反对票为457,180股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1662%；弃权票为35,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0130%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.03《发行方式》
同意票为898,570,954股，占参加会议的有表决权股份总数99.9452%；反对票为458,480股，占参加会议的有表决权股份总数0.0510%；弃权票为34,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0038%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,547,619股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8208%；反对票为458,480股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1667%；弃权票为34,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0125%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.04《发行规模》
同意票为898,570,454股，占参加会议的有表决权股份总数99.9451%；反对票为459,880股，占参加会议的有表决权股份总数0.0512%；弃权票为33,500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0037%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,547,119股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8206%；反对票为459,880股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1672%；弃权票为33,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0122%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.05《定价方式》
同意票为898,568,454股，占参加会议的有表决权股份总数99.9449%；反对票为458,180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0510%；弃权票为37,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.0041%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,545,119股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8199%；反对票为458,180股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1666%；弃权票为37,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0135%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.06《发行对象》
同意票为898,570,854股，占参加会议的有表决权股份总数99.9452%；反对票为459,780股，占参加会议的有表决权股份总数0.0511%；弃权票为33,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.0037%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,547,519股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8208%；反对票为459,780股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1672%；弃权票为33,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0121%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.07《发售原则》
同意票为898,567,154股，占参加会议的有表决权股份总数99.9448%；反对票为458,180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0510%；弃权票为38,500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0043%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,543,819股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8194%；反对票为458,180股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1666%；弃权票为38,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0140%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.08《承销方式》
同意票为898,571,254股，占参加会议的有表决权股份总数99.9452%；反对票为455,980股，占参加会议的有表决权股份总数0.0507%；弃权票为36,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0041%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,547,919股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8209%；反对票为455,980股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1658%；弃权票为36,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0133%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.09《筹资成本分析》
同意票为898,572,654股，占参加会议的有表决权股份总数99.9454%；反对票为454,380股，占参加会议的有表决权股份总数0.0505%；弃权票为36,800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0041%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,549,319股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8214%；反对票为454,380股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1652%；弃权票为36,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0134%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

2.10《发行中介机构的选聘》
同意票为898,565,054股，占参加会议的有表决权股份总数99.9445%；反对票为458,480股，占参加会议的有表决权股份总数0.0510%；弃权票为40,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0045%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,541,719股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.8187%；反对票为458,480股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1667%；弃权票为40,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0147%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

3 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
同意票为898,394,854股，占参加会议的有表决权股份总数99.9256%；反对票为415,180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0462%；弃权票为253,800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0282%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,371,519股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7568%；反对票为415,180股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1510%；弃权票为253,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0923%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

4 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
同意票为898,393,354股，占参加会议的有表决权股份总数99.9254%；反对票为449,180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0500%；弃权票为221,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0246%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,370,019股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7562%；反对票为449,180股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1633%；弃权票为221,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0805%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

5 关于H股股票发行并上市决议有效期的议案
同意票为898,391,254股，占参加会议的有表决权股份总数99.9252%；反对票为448,880股，占参加会议的有表决权股份总数0.0499%；弃权票为223,700股，占参加会议的有表决权股份总数0.0249%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,367,919股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7555%；反对票为448,880股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1632%；弃权票为223,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0813%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

6 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案
同意票为898,391,154股，占参加会议的有表决权股份总数99.9252%；反对票为449,380股，占参加会议的有表决权股份总数0.0500%；弃权票为223,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0248%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,367,819股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7554%；反对票为449,380股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1634%；弃权票为223,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0812%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

7 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案
同意票为898,435,629股，占参加会议的有表决权股份总数99.9301%；反对票为403,105股，占参加会议的有表决权股份总数0.0448%；弃权票为225,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0250%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,412,294股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7716%；反对票为403,105股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1466%；弃权票为225,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0818%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

8 关于修订《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》及修订或制定部分公司治理制度的议案
8.01关于修订《公司章程（草案）》的议案
同意票为898,440,403股，占参加会议的有表决权股份总数99.9307%；反对票为325,931股，占参加会议的有表决权股份总数0.0363%；弃权票为297,500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0331%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,417,068股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7733%；反对票为325,931股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1185%；弃权票为297,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1082%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

8.02关于修订《股东会议事规则（草案）》的议案
同意票为898,443,503股，占参加会议的有表决权股份总数99.9310%；反对票为324,331股，占参加会议的有表决权股份总数0.0361%；弃权票为296,000股，占参加会议的有表决权股份总数0.0329%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,420,168股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7745%；反对票为324,331股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1179%；弃权票为296,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1076%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

8.03关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案
同意票为898,446,029股，占参加会议的有表决权股份总数99.9313%；反对票为320,005股，占参加会议的有表决权股份总数0.0356%；弃权票为297,800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0331%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,422,694股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7754%；反对票为320,005股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1163%；弃权票为297,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1083%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

8.04关于修订《对外投资决策制度（草案）》的议案
同意票为898,409,829股，占参加会议的有表决权股份总数99.9273%；反对票为356,705股，占参加会议的有表决权股份总数0.0397%；弃权票为297,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0331%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,386,494股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7622%；反对票为356,705股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1297%；弃权票为297,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1081%。

表决结果：议案获得通过。

8.05关于修订《对外担保制度（草案）》的议案
同意票为898,391,729股，占参加会议的有表决权股份总数99.9252%；反对票为375,905股，占参加会议的有表决权股份总数0.0418%；弃权票为296,200股，占参加会议的有表决权股份总数0.0329%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,368,394股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7556%；反对票为375,905股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1367%；弃权票为296,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1077%。

表决结果：议案获得通过。

8.06关于修订《关联（连）交易决策制度（草案）》的议案
同意票为898,398,929股，占参加会议的有表决权股份总数99.9260%；反对票为354,605股，占参加会议的有表决权股份总数0.0394%；弃权票为310,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0345%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,375,594股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7583%；反对票为354,605股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1289%；弃权票为310,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1128%。

表决结果：议案获得通过。

8.07关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议案
同意票为898,411,329股，占参加会议的有表决权股份总数99.9274%；反对票为355,905股，占参加会议的有表决权股份总数0.0396%；弃权票为296,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0330%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,387,994股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7628%；反对票为355,905股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1294%；弃权票为296,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1078%。

表决结果：议案获得通过。

8.08关于制定《股东建议推选本公司董事的程序（草案）》的议案
同意票为898,431,929股，占参加会议的有表决权股份总数99.9297%；反对票为258,105股，占参加会议的有表决权股份总数0.0287%；弃权票为373,800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0416%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,408,594股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7703%；反对票为258,105股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0938%；弃权票为373,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1359%。

表决结果：议案获得通过。

9 关于增选独立董事并确定董事角色的议案
9.01关于增选独立董事的议案
同意票为898,440,129股，占参加会议的有表决权股份总数99.9306%；反对票为327,405股，占参加会议的有表决权股份总数0.0364%；弃权票为296,300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0330%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,416,794股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.7732%；反对票为327,405股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1190%；弃权票为296,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1077%。

表决结果：议案获得通过。

9.02关于确定董事角色的议案
同意票为898,154,045股，占参加会议的有表决权股份总数99.8988%；反对票为321,605股，占参加会议的有表决权股份总数0.0358%；弃权票为588,184股，占参加会议的有表决权股份总数0.0654%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,130,710股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6692%；反对票为321,605股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1169%；弃权票为588,184股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.2139%。

表决结果：议案获得通过。

10 关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
同意票为898,086,445股，占参加会议的有表决权股份总数99.8913%；反对票为336,305股，占参加会议的有表决权股份总数0.0374%；弃权票为641,084股，占参加会议的有表决权股份总数0.0713%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为274,063,110股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6446%；反对票为336,305股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1223%；弃权票为641,084股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.2331%。

表决结果：议案获得通过。

综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和结果合法、有效。

本法律意见书正本两份。

[以下无正文]
（本页无正文，为《上海市方达（深圳）律师事务所关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（深圳）律师事务所 负责人：_______________
（公章） 蔡明卉
经办律师：_____________
孙丽娟
经办律师：_____________
祝晨星
2025年10月30日