中科电气(300035):引入战略投资者暨公司股东协议转让部分股份的权益变动提示性公告
证券代码： 证券简称：中科电气 公告编号： 湖南中科电气股份有限公司 关于引入战略投资者暨公司股东协议转让部分股份 的权益变动提示性公告 公司控股股东暨实际控制人余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强、李小浪以及公司 股东罗新华、黄越华、黄雄军保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。重要内容提示： 1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中科电气”、“标的公司”）控股股东暨实际控制人余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强、李小浪以及公司股东罗新华、黄越华、黄雄军拟通过协议转让方式，向凯博（成都）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯博成都基金”）合计转让其持有的公司34,278,187股无限售条件流通股股份，占公司总股本的5.001%。 2、本次协议转让完成后，凯博成都基金持有公司股份34,278,187股，占公司总股本的5.001%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动是凯博成都基金基于对公司发展前景和投资价值的认可，同时将结合凯博成都基金及其合伙人在资本、资源和产业布局等方面的优势，为公司锂电负极业务赋能，助力公司持续健康发展。 3、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及其他投资者利益的情形。 4、本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于近日收到控股股东暨实际控制人余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强、李小浪以及公司股东罗新华、黄越华、黄雄军的通知，获悉其与凯博成都基金于2025年10月30日签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向凯博成都基金转让其合计持有的公司34,278,187股无限售条件流通股股份，占公司总股本的5.001%。本次股份协议转让的价格为23.34元/股，转让总价款（含税）共计人民币800,052,884.58元。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次协议转让前后，转让双方持有公司股份情况如下：
本次协议转让系基于转让方认同公司内在价值和看好公司未来发展引入战略投资者，结合各方优势，在资源、资金、管理、人才等维度开展深度协同，助力公司实现高质量发展成长为负极材料全球领先企业；受让方凯博成都基金基于对公司发展前景和投资价值的认可，将结合其自身及其合伙人在资本、资源和产业布局等方面的优势，为公司锂电负极业务赋能，并推动新能源电池负极材料在四川省和成都市实现高质量发展，实现各方协同共赢而发生的股份变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批程序 本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。 二、协议转让双方基本情况
（二）受让方基本情况
转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方1（转让方）：余新 甲方2（转让方）：李爱武 甲方3（转让方）：余强 甲方4（转让方）：李小浪 甲方5（转让方）：罗新华 甲方6（转让方）：黄越华 甲方7（转让方）：黄雄军 乙方（受让方）:凯博（成都）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7合称为“甲方”、甲乙方单独称为“一方”，合并称为“双方”。 （二）协议主要内容 1、标的股份 甲方同意将其持有的标的公司共计34,278,187股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日中科电气总股本685,426,671股的5.001%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。 2、标的股份转让对价 双方一致同意:本次标的股份协议转让的价格为23.34元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币800,052,884.58元（大写:捌亿零伍万贰仟捌佰捌拾肆元伍角捌分）。 3、转让款支付 本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为： 本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付首期转让款人民币240,000,000元（大写：贰亿肆仟万元整）；双方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后15个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期转让款人民币320,000,000元（大写：叁亿贰仟万元整）；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就转让股份办理完成过户登记并出具《证券过户登记确认书》后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付剩余转让款人民币240,052,884.58元（大写：贰亿肆仟零伍万贰仟捌佰捌拾肆元伍角捌分）。若乙方未按照上述约定支付转让价款，则每逾期一日，甲方有权要求乙方按应支付金额的0.5‰计算违约金并支付给甲方。如遇监管机构要求或其他不可预见事件发生，双方另行友好协商。 4、股份过户 （1）本协议生效且乙方支付首期转让款后的5个工作日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交标的股份转让确认申请。 （2）本次协议转让取得深圳证券交易所出具的确认文件且乙方支付第二期转让款后的5个工作日内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。 （3）标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为标的公司的股东，享有相关法律法规及标的公司章程所赋予的股东权利。 5、税费承担 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。 6、声明、保证与承诺 （1）甲方的声明、保证与承诺 1）甲方是拥有完全行为能力的自然人，有权签署本协议； 2）标的股份在办理过户登记时，均应为无限售条件的流通股，且不存在任何质押、冻结或其他权利限制与负担； 3）在标的股份办理完成过户登记且乙方支付完全部转让价款后，乙方基金管理人有权向标的公司提名一名董事。甲方积极促成标的公司董事会的相应变更，并在审议相关事项的董事会、股东会表决时投赞成票； 4）甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实准确和完整。 （2）乙方的声明、保证与承诺 1）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权；2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款； 3）乙方保证本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实、准确、完整的。 7、违约责任 （1）任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务； 2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。 （2）除不可抗力因素、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施外，任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的经济损失。如因一方单方原因导致本次股份转让无法实施，守约方有权要求违约方赔偿金额为本次交易标的股份转让总价款的10%的违约金。 8、争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。 如协商不能解决的，任何一方均可向任一甲方或乙方所在地的人民法院提起诉讼。 9、协议生效、签署、终止、解除 本协议经双方签字盖章后成立并生效。 经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。 （三）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让股份办理完成过户登记且凯博成都基金支付完全部转让价款后，凯博成都基金管理人有权向公司提名一名董事。转让方积极促成公司董事会的相应变更，并在审议相关事项的董事会、股东会表决时投赞成票。 五、本次股份转让对公司的影响 本次协议转让完成后，公司控股股东暨实际控制人余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强、李小浪合计持有公司股份88,606,034股,占公司总股本的12.927%，仍为公司的控股股东、实际控制人；凯博成都基金持有公司股份34,278,187股，占公司总股本的5.001%，成为公司持股5%以上股东。 本次协议转让受让方凯博成都基金主要合伙人为四川省或成都市国资背景投资主体，在资本、资源和产业布局等方面具备较强的优势。因此，本次股份受让是四川省或成都市国资背景投资主体基于对公司发展前景和投资价值的认可，可推动新能源电池负极材料在四川省和成都市实现高质量发展的同时，还能够为公司锂电负极业务赋能，助力公司打造成为负极材料全球领先企业。此外，凯博成都基金合伙人还有中创新航科技集团股份有限公司，其为行业内领先的锂电池企业，为公司重要客户，本次股份受让能进一步加深上下游协同合作。 因此，本次协议转让将为公司引入重要战略投资者，有利于提升公司核心竞争力，增强资源协同效应，夯实可持续发展能力，进一步提升公司价值。本次协议转让未触及要约收购，不会导致公司实际控制人、控股股东发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 六、其他相关事项说明 1、本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。 2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，公司控股股东暨实际控制人余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强、李小浪，以及凯博成都基金已分别编制《简式权益变动报告书》，《简式权益变动报告书》将于同日披露于巨潮资讯网。 4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《承诺函》； 3、公司控股股东暨实际控制人余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强、李小浪出具的《简式权益变动报告书》； 4、凯博成都基金出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 湖南中科电气股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十日 中财网
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