亿嘉和(603666):亿嘉和科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员在任职期间出现法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所规定或者《公司章程》规定的不能担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。 第六条除法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定继续履行董事职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员（召集人）的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第八条股东会可以在董事任期届满前决议解除其职务，解任自股东会决议作出之日生效；董事任期届满未连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离任。 第九条董事会可以在高级管理人员任期届满前决议解除其职务，解任自董事会决议作出之日生效；高级管理人员任期届满未连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离任。 第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现如下情形之一的，相关人员应当立即停止履职并辞去职务，并由公司按相应规定解除其职务：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现如下情形之一的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务： （一）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他不适宜担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 第十二条 董事、高级管理人员出现本制度第十条、第十一条规定情形而未辞职的，公司知悉或者应当知悉该事实发生后应按照相关规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十三条 董事、高级管理人员离职的，应于离任之日起5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，并完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、任职期间取得的涉及公司的重要文件、印章（若有），及其他文件和物品等的移交，确保公司运营不受影响。公司内部审计机构负责监督交接，交接记录存档备查。如有必要，公司可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十四条 董事、高级管理人员离任后2个交易日内，应当委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。 第十五条 董事、高级管理人员离任后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离任董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然解除，在其任职结束后1年内仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十六条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。 第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因离职而免除或者终止，涉及违法犯罪的，公司有权将其移送司法机关追究刑事责任。 第十八条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十九条 公司董事、高级管理人员应当知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于持股变动的管理要求，并应当自其所持本公司股份发生变动之日起2个交易日内向公司报告。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，具体要求以中国证监会、上海证券交易所相关规定为准。董事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定或者《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份另有规定的，董事、高级管理人员应遵守相关规定。 第二十二条 离职董事、高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及按照合法程序修订后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及修订后的《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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