创力集团(603012):浙商证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二五年十月 声 明 作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................ 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................ 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................ 3 五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 .................................................... 7 六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10 第三节 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ..................................................................................... 11 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .......................................... 11 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 11 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、保荐机构对发行人本次发行的推荐结论 .................................................. 12 二、发行人本次证券发行的决策程序 .............................................................. 12 第五节 本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ....................................... 13 一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .................. 13 二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .......................... 13 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............ 15 四、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 .. 16 五、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定 .. 18 第六节 发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19 一、本次向特定对象发行股票的审批发行风险 .............................................. 19 二、经营风险 ...................................................................................................... 19 三、财务风险 ...................................................................................................... 21 四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...................................................... 22 第七节 保荐机构对发行人发展前景的评价 ........................................................... 23 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 浙商证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定王建强、段鸿权担任创力集团向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 王建强先生：2015年开始从事投资银行业务，现任浙商证券投资银行部高级业务副总监，具有证券从业资格、保荐代表人、非执业注册会计师资格，曾参与了西子洁能向不特定对象发行可转债项目等。王建强先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。 段鸿权先生：2020年开始从事投资银行业务，现任浙商证券投资银行部高级经理，具有证券从业资格、保荐代表人、非执业注册会计师、资产评估师资格，曾参与了先锋电子非公开增发项目、正元智慧向不特定对象发行可转债项目等。 段鸿权先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人：史卓凡 史卓凡女士：2023年开始从事投资银行业务，现任浙商证券投资银行部经理助理，具有证券从业资格、非执业注册会计师资格。史卓凡女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员：华佳、范路易、郭相辰、周亮、张怡洁 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本信息 1、股权结构 截至报告期末，发行人股权结构如下： 单位：股
2、发行人前十大股东情况 截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股
单位：万元
单位：万元
1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况 截至 2025年 9月 30日，浙商证券自营账户持有发行人 12,500股股份，占发行人总股本的 0.002%。 除上述情形外，保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： 1、本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，拥有有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： 1、投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 2、合规审查 本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。 3、内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2025年 10月 17日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到 9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票并上市。 （二）内核委员会意见 上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管； 九、遵守中国证监会及上交所规定的其他事项。 第三节 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 本保荐机构已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构。除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，出于申报文件排版校对、电子化服务、打印装订等需要，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供相关服务。 经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次发行的推荐结论 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构认为：上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。 二、发行人本次证券发行的决策程序 本次发行已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 第五节 本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次向特定对象发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 （四）发行人本次发行符合《注册管理办法》等中国证监会规定的相关条件，并尚需报送上交所审核、中国证监会同意注册，因此本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 19,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权。本次发行的发行对象不超过 35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票的限售期为自发行结束之日起 18个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至报告期末，公司已投资和拟投资的财务性投资金额合计为 1,968.23万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产 378,677.54万元的比例为 0.52%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。 此外，截至本发行保荐书出具之日，公司于 2025年 9月新增实施对蓝芯算力（深圳）科技有限公司的投资 1,000.00万元，考虑该公司与公司主营业务密切程度不高，系董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，该金额已经从本次募集资金总额中扣除，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。 因此，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合该条规定；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，融资间隔符合该款规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，因此募集资金可全部用于补充流动资金。 四、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 （一）本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定 报告期内，公司下属子公司存在经营类金融业务的情况，其具体情况如下： （1）基本情况
单位：万元
公司承诺本次发行募集资金到位后，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。 （3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务情况 2025年 3月，发行人向子公司浙江创力借出资金 2,000.00万元，该笔借款属于《第 7号指引》规定的以借款形式对类金融业务的资金投入，公司董事会和股东会于 2024年 11月审议关于本次向特定对象发行相关议案时，考虑上述新增资金投入后确定拟募集资金总额为不超过人民币 20,000.00万元（截至本募集说明书出具之日已经调整为 19,000.00万元，系扣除新实施的财务性投资金额），低于发行人实际可设置的募集资金总额额度。 因此，本次发行募集资金总额为不超过 19,000.00万元，系已考虑前述新增2,000.00万元对融资租赁业务的投入，并已从本次向特定对象发行股票募集资金总额中予以扣除。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他新增投资类金融业务的情形。 同时，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 （4）经营合规性 最近一年及一期，浙江创力经营情况良好。浙江创力及时向监管部门报送经营数据，未有审核不通过的情况，不存在受到相关主管部门的行政处罚的情况。 综上所述，公司子公司经营类金融业务符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定。 （二）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形 经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金全部用于补充流动资金；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购。本次发行符合《第 7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 五、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定 （一）本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”的相关规定 发行人主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”的相关规定。 （二）本次发行符合《第 8号指引》关于“四重大”的相关规定 经保荐机构核查，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《第 8号指引》关于“四重大”的相关规定。 第六节 发行人存在的主要风险 一、本次向特定对象发行股票的审批发行风险 （一）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核并经中国证监会同意注册，本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。 （二）股票市场价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，存在可能导致本次发行失败的风险，提请投资者注意相关风险。 二、经营风险 （一）宏观政策风险 当前，世界经济复苏脆弱、地缘政治冲突加剧、关税政策变化等因素，可能对全球产业链、供应链乃至全球经济产生较大影响。中国经济面临外部环境影响加深、国内有效需求不足等诸多困难和挑战，财政政策可能影响国内各产业发展，最终影响能源端的需求情况，货币政策则影响全社会货币流动性，对公司经营目标和环境产生影响。同时，我国经济结构加速转型升级，国家在煤炭总量控制、环境保护等方面提出更严格的标准，可能给公司经营目标和发展战略带来一定影响。“碳达峰、碳中和”目标的提出，对未来能源供给结构具有重要影响，如相关主管部门修订相关法律法规和产业政策，可能给公司的市场环境带来不利影响，进而影响公司的生产经营。 （二）行业风险 公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭需求的主要驱动因素为火电、钢铁、建材和化工等行业的发展，而火电、钢铁、建材和化工等行业受宏观经济的波动影响较大；同时，能源绿色低碳转型步伐加快，可能部分影响对电煤的需求。在一定期间内，受宏观经济增速放缓以及煤炭价格温和回落的波动影响，存在部分地区煤矿减产、限产，煤炭需求面临增速下滑，煤炭生产企业盈利状况会较差，使得下游煤炭固定资产投资有效需求减弱，公司煤机业务存在市场下行的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司生产各种煤炭机械装备产品，主要原材料包括钢材、电动机、轴承、电气元件、液压件等，并呈现小批量、多品种、含定制化的特点。报告期内，公司煤机板块成本中直接材料占比分别为 84.77%、84.47%、86.09%和 83.73%，占比较高且稳定，其中钢材类占比分别为 23.75%、22.91%、21.00%和 26.67%，轴承、液压件等材料亦由钢材制成，钢材等原材料价格的波动增加了公司对生产成本的控制和经营管理的难度，加大了公司的经营风险。公司煤炭机械装备的生产主要采取“订单生产、以产定采”的模式，在该模式下，公司在订单招投标时即根据有关煤机设计图对所需的主要材料进行核实、询价和确定，以有效在订单中反映原材料价格；但如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无法通过有效手段降低成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击。 （四）技术风险 煤炭机械装备制造业是技术密集型行业，对企业技术研发能力要求较高。未来公司的技术研发能力如果不能适应行业的技术发展趋势，伴随中低端产品竞争白热化，新产品的推出若无法满足市场需求或无法获得市场的认可，将对公司的生产经营造成不利影响，公司将面临一定的新产品研发及技术进步风险。 同时，公司主要产品采煤机、掘进机及乳化液泵等专业性强、系统集成度高，对技术人员的技术水平和工作经验有较高要求，因此稳定和扩大优秀的科技人才队伍对公司发展十分重要。随着市场竞争的加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才，或者公司核心技术人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。 （五）规模扩大导致的经营管理风险 公司上市以来经营规模不断扩大，通过自行设立子公司、产业链收购等形式不断完善产业布局，丰富业务品种，在全国设立了多个片区或办事处。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨细分领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设、打造精细化管理体系，则可能面临规模臃肿、经营效率低的经营管理风险，对经营利润创造、核心竞争力存在不利影响。 三、财务风险 （一）经营业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 260,791.11万元、265,595.94万元、312,283.68万元和 116,075.23万元；归属于上市公司股东的净利润分别为 40,462.90万元、40,160.69万元、21,411.73万元和 8,176.94万元。2024年度和 2025年半年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降 46.68%和 17.06%。 煤机行业受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境等多重因素影响。当前环境下，煤电、钢材、建材增速有所下滑，能源结构向清洁化转型下中长期看将抑制煤炭消费总量，均间接影响煤机需求；若煤矿智能化建设不及预期、竞争水平加剧、融资环境偏紧，将使得公司销售不及预期或毛利率持续下滑、坏账损失加大，则公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。 （二）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 207,620.91万元、209,794.44万元、296,466.36万元和299,688.72万元，占各期末流动资产的比例分别为45.23%、43.42%、54.20%和 54.56%。 随着公司业务的发展和规模的扩张，公司的应收账款可能进一步增加。若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的应收账款回收激励和约束机制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司营运资金压力。若未来公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 95,628.56万元、112,211.45万元、105,198.37万元和 128,786.43万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.83%、23.22%、19.23%和 23.45%。 随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司毛利率维持在较高水平，分别为 46.06%、44.98%、39.19%和 38.72%，近年来随着煤炭行业景气度下滑以及煤机行业市场竞争加剧，导致公司产品销售价格下降或成本费用相对较高，毛利率有所下滑。除市场竞争程度和产品销售价格外，公司毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等因素的影响，如果未来煤炭行业景气度持续恶化，公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，保持较低的产品成本和较强的产品竞争力，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度下降。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 第七节 保荐机构对发行人发展前景的评价 本保荐机构认为： 一、发行人是国内领先的煤炭机械制造企业之一，报告期内经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好；但其所处行业受到宏观经济增速、产业结构调整、产业政策等因素的影响而存在波动情况，公司已经制定了面向未来的战略发展规划。 若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。 二、本次募集资金为面向特定对象发行募集，实际控制人控制的企业全额认购，资金用途在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合国家相关的产业政策，是公司正常经营的需要，有利于降低资产负债率、优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力，为公司落实和执行战略发展规划提供支持，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。 （以下无正文） 中财网
 |