创力集团(603012):浙商证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声 明 作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 9 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 11 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 12 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 12 六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ......................................... 13 七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见 ..................................... 14 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................. 14 九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 ................................................. 15 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ..................................................... 15 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 发行人是国内领先的煤矿机械装备制造商与技术服务商，聚焦煤矿高端采掘成套设备、电气设备与智能化工程，主要产品和服务覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、喷雾泵站、单轨吊、永磁直驱/固定/圆管/可伸缩带式输送机、智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备等的制造、安装与服务升级等。 发行人连续多年被评为“全国煤炭机械工业优秀企业”、“上海市民营企业100强”、“上海市民营制造企业 50强”，是国家火炬计划重点高新技术企业、中国煤炭机械工业智能制造标杆企业、上海市科技小巨人企业，其技术领先、稳定可靠的品牌形象在业内牢固树立，得到客户、供应商和社会各界的广泛认可。 发行人主要通过自主研发形成技术储备。一方面，发行人顺应煤炭行业智能化的发展趋势，积极将前沿智能化技术融入到创新产品和业务的研发过程中；另一方面，发行人在长期服务客户的过程中积累了大量经验，在此基础上对现有产品进行研发改进，有助于提升产品质量、提高客户满意度。发行人注重对知识产权的保护，截至报告期末，发行人及其控制的公司拥有发明专利 92项，技术竞争优势明显。 （三）发行人主要财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、本次向特定对象发行股票的审批发行风险 （1）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核并经中国证监会同意注册，本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。 （2）股票市场价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，存在可能导致本次发行失败的风险，提请投资者注意相关风险。 2、经营风险 （1）宏观政策风险 当前，世界经济复苏脆弱、地缘政治冲突加剧、关税政策变化等因素，可能对全球产业链、供应链乃至全球经济产生较大影响。中国经济面临外部环境影响加深、国内有效需求不足等诸多困难和挑战，财政政策可能影响国内各产业发展，最终影响能源端的需求情况，货币政策则影响全社会货币流动性，对公司经营目标和环境产生影响。同时，我国经济结构加速转型升级，国家在煤炭总量控制、环境保护等方面提出更严格的标准，可能给公司经营目标和发展战略带来一定影响。“碳达峰、碳中和”目标的提出，对未来能源供给结构具有重要影响，如相关主管部门修订相关法律法规和产业政策，可能给公司的市场环境带来不利影响，进而影响公司的生产经营。 （2）行业风险 公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭需求的主要驱动因素为火电、钢铁、建材和化工等行业的发展，而火电、钢铁、建材和化工等行业受宏观经济的波动影响较大；同时，能源绿色低碳转型步伐加快，可能部分影响对电煤的需求。在一定期间内，受宏观经济增速放缓以及煤炭价格温和回落的波动影响，存在部分地区煤矿减产、限产，煤炭需求面临增速下滑，煤炭生产企业盈利状况会较差，使得下游煤炭固定资产投资有效需求减弱，公司煤机业务存在市场下行的风险。 （3）原材料价格波动风险 公司生产各种煤炭机械装备产品，主要原材料包括钢材、电动机、轴承、电气元件、液压件等，并呈现小批量、多品种、含定制化的特点。报告期内，公司煤机板块成本中直接材料占比分别为 84.77%、84.47%、86.09%和 83.73%，占比较高且稳定，其中钢材类占比分别为 23.75%、22.91%、21.00%和 26.67%，轴承、液压件等材料亦由钢材制成，钢材等原材料价格的波动增加了公司对生产成本的控制和经营管理的难度，加大了公司的经营风险。公司煤炭机械装备的生产主要采取“订单生产、以产定采”的模式，在该模式下，公司在订单招投标时即根据有关煤机设计图对所需的主要材料进行核实、询价和确定，以有效在订单中反映原材料价格；但如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无法通过有效手段降低成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击。 （4）技术风险 煤炭机械装备制造业是技术密集型行业，对企业技术研发能力要求较高。未来公司的技术研发能力如果不能适应行业的技术发展趋势，伴随中低端产品竞争白热化，新产品的推出若无法满足市场需求或无法获得市场的认可，将对公司的生产经营造成不利影响，公司将面临一定的新产品研发及技术进步风险。 同时，公司主要产品采煤机、掘进机及乳化液泵等专业性强、系统集成度高，对技术人员的技术水平和工作经验有较高要求，因此稳定和扩大优秀的科技人才队伍对公司发展十分重要。随着市场竞争的加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才，或者公司核心技术人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。 （5）规模扩大导致的经营管理风险 公司上市以来经营规模不断扩大，通过自行设立子公司、产业链收购等形式不断完善产业布局，丰富业务品种，在全国设立了多个片区或办事处。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨细分领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设、打造精细化管理体系，则可能面临规模臃肿、经营效率低的经营管理风险，对经营利润创造、核心竞争力存在不利影响。 3、财务风险 （1）经营业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 260,791.11万元、265,595.94万元、312,283.68万元和 116,075.23万元；归属于上市公司股东的净利润分别为 40,462.90万元、公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降 46.68%和 17.06%。 煤机行业受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境等多重因素影响。当前环境下，煤电、钢材、建材增速有所下滑，能源结构向清洁化转型下中长期看将抑制煤炭消费总量，均间接影响煤机需求；若煤矿智能化建设不及预期、竞争水平加剧、融资环境偏紧，将使得公司销售不及预期或毛利率持续下滑、坏账损失加大，则公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。 （2）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 207,620.91万元、209,794.44万元、296,466.36万元和299,688.72万元，占各期末流动资产的比例分别为45.23%、43.42%、54.20%和 54.56%。 随着公司业务的发展和规模的扩张，公司的应收账款可能进一步增加。若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的应收账款回收激励和约束机制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司营运资金压力。若未来公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。 （3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 95,628.56万元、112,211.45万元、105,198.37万元和 128,786.43万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.83%、23.22%、19.23%和 23.45%。 随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 （4）毛利率下降风险 报告期内，公司毛利率维持在较高水平，分别为 46.06%、44.98%、39.19%和 38.72%，近年来随着煤炭行业景气度下滑以及煤机行业市场竞争加剧，导致公司产品销售价格下降或成本费用相对较高，毛利率有所下滑。除市场竞争程度和产品销售价格外，公司毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等因素的影响，如果未来煤炭行业景气度持续恶化，公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，保持较低的产品成本和较强的产品竞争力，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度下降。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行方式。公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权。发行对象拟以现金方式认购本次发行的 A股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024年 11月 14日）。 本次向特定对象发行价格为 4.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利。 根据公司 2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 650,472,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 3.92元/股。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行股票数量不超过 48,469,387股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的 7.50%，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整，发行股票数量以发行对象实际认购金额除以最终发行价格确定，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金数量和用途 本次发行拟募集资金总额不超过 19,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 （八）本次发行前的滚存利润安排 公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （十）本次发行股东会决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定王建强、段鸿权担任创力集团向特定对象发行股票的保荐代表人。 王建强先生：2015年开始从事投资银行业务，现任浙商证券投资银行部高级业务副总监，具有证券从业资格、保荐代表人、非执业注册会计师资格，曾参与了西子洁能向不特定对象发行可转债项目等。王建强先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。 段鸿权先生：2020年开始从事投资银行业务，现任浙商证券投资银行部高级经理，具有证券从业资格、保荐代表人、非执业注册会计师、资产评估师资格，曾参与了先锋电子非公开增发项目、正元智慧向不特定对象发行可转债项目等。 段鸿权先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定史卓凡为本次发行的项目协办人。 史卓凡女士：2023年开始从事投资银行业务，现任浙商证券投资银行部经理助理，具有证券从业资格、非执业注册会计师资格。史卓凡女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：华佳、范路易、郭相辰、周亮、张怡洁 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至 2025年 9月 30日，浙商证券自营账户持有发行人 12,500股股份，占发行人总股本的 0.002%。 除上述情形外，保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： （一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管； （九）遵守中国证监会及上交所规定的其他事项。 六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 经本保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）本次证券发行的决策程序 本次发行已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十九次会议、 2024年第二次临时股东大会审议通过。 （二）浙商证券的内核意见 上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。 七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定和要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的募集说明书、发行保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见。 经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的上市条件。 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：王建强、段鸿权 联系地址：浙江省杭州市上城区五星路 201号 邮编：310020 电话：0571-87902082 传真：0571-87903239 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。 （以下无正文） 中财网
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