创力集团(603012):上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:创力集团:上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行方式。公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权。发行对象拟以现金方式认购本次发行的 A股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024年 11月 14日）。 本次向特定对象发行价格为 4.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整： 派发现金股利：P =P -D 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，N为每股送红股或转增1 0 股本数，D为每股派发现金股利。 根据公司 2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 650,472,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 3.92元/股。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行股票数量不超过 48,469,387股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的 7.50%，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整，发行股票数量以发行对象实际认购金额除以最终发行价格确定，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 19,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。公司承诺本次发行募集资金到位后，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。 （八）本次发行前的滚存利润安排 公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （十）本次向特定对象发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。 二、本次发行相关的批准情况 （一）董事会的批准情况 2024年 11月 13日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案，并逐项审议通过了向特定对象发行 A股股票的方案。 2025年 10月 20日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）股东会的批准情况 2024年 11月 29日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （三）交易所审核情况 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 三、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观政策风险 当前，世界经济复苏脆弱、地缘政治冲突加剧、关税政策变化等因素，可能对全球产业链、供应链乃至全球经济产生较大影响。中国经济面临外部环境影响加深、国内有效需求不足等诸多困难和挑战，财政政策可能影响国内各产业发展，最终影响能源端的需求情况，货币政策则影响全社会货币流动性，对公司经营目标和环境产生影响。同时，我国经济结构加速转型升级，国家在煤炭总量控制、环境保护等方面提出更严格的标准，可能给公司经营目标和发展战略带来一定影响。“碳达峰、碳中和”目标的提出，对未来能源供给结构具有重要影响，如相关主管部门修订相关法律法规和产业政策，可能给公司的市场环境带来不利影响，进而影响公司的生产经营。 （二）行业风险 公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭需求的主要驱动因素为火电、钢铁、建材和化工等行业的发展，而火电、钢铁、建材和化工等行业受宏观经济的波动影响较大；同时，能源绿色低碳转型步伐加快，可能部分影响对电煤的需求。在一定期间内，受宏观经济增速放缓以及煤炭价格温和回落的波动影响，存在部分地区煤矿减产、限产，煤炭需求面临增速下滑，煤炭生产企业盈利状况会较差，使得下游煤炭固定资产投资有效需求减弱，公司煤机业务存在市场下行的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司生产各种煤炭机械装备产品，主要原材料包括钢材、电动机、轴承、电气元件、液压件等，并呈现小批量、多品种、含定制化的特点。报告期内，公司煤机板块成本中直接材料占比分别为 84.77%、84.47%、86.09%和 83.73%，占比较高且稳定，其中钢材类占比分别为 23.75%、22.91%、21.00%和 26.67%，轴承、液压件等材料亦由钢材制成，钢材等原材料价格的波动增加了公司对生产成本的控制和经营管理的难度，加大了公司的经营风险。公司煤炭机械装备的生产主要采取“订单生产、以产定采”的模式，在该模式下，公司在订单招投标时即根据有关煤机设计图对所需的主要材料进行核实、询价和确定，以有效在订单中反映原材料价格；但如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无法通过有效手段降低成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击。 （四）技术风险 煤炭机械装备制造业是技术密集型行业，对企业技术研发能力要求较高。未来公司的技术研发能力如果不能适应行业的技术发展趋势，伴随中低端产品竞争白热化，新产品的推出若无法满足市场需求或无法获得市场的认可，将对公司的生产经营造成不利影响，公司将面临一定的新产品研发及技术进步风险。 同时，公司主要产品采煤机、掘进机及乳化液泵等专业性强、系统集成度高，对技术人员的技术水平和工作经验有较高要求，因此稳定和扩大优秀的科技人才队伍对公司发展十分重要。随着市场竞争的加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才，或者公司核心技术人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。 （五）规模扩大导致的经营管理风险 公司上市以来经营规模不断扩大，通过自行设立子公司、产业链收购等形式不断完善产业布局，丰富业务品种，在全国设立了多个片区或办事处。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨细分领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设、打造精细化管理体系，则可能面临规模臃肿、经营效率低的经营管理风险，对经营利润创造、核心竞争力存在不利影响。 （六）经营业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 260,791.11万元、265,595.94万元、312,283.68万元和 116,075.23万元；归属于上市公司股东的净利润分别为 40,462.90万元、40,160.69万元、21,411.73万元和 8,176.94万元。2024年度和 2025年半年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降 46.68%和 17.06%。 煤机行业受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境等多重因素影响。当前环境下，煤电、钢材、建材增速有所下滑，能源结构向清洁化转型下中长期看将抑制煤炭消费总量，均间接影响煤机需求；若煤矿智能化建设不及预期、竞争水平加剧、融资环境偏紧，将使得公司销售不及预期或毛利率持续下滑、坏账损失加大，则公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。 （七）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 207,620.91万元、209,794.44万元、296,466.36万元和299,688.72万元，占各期末流动资产的比例分别为45.23%、43.42%、54.20%和 54.56%。 随着公司业务的发展和规模的扩张，公司的应收账款可能进一步增加。若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的应收账款回收激励和约束机制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司营运资金压力。若未来公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。 （八）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 95,628.56万元、112,211.45万元、105,198.37万元和 128,786.43万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.83%、23.22%、19.23%和 23.45%。 随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 （九）毛利率下降风险 报告期内，公司毛利率维持在较高水平，分别为 46.06%、44.98%、39.19%和 38.72%，近年来随着煤炭行业景气度下滑以及煤机行业市场竞争加剧，导致公司产品销售价格下降或成本费用相对较高，毛利率有所下滑。除市场竞争程度和产品销售价格外，公司毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等因素的影响，如果未来煤炭行业景气度持续恶化，公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，保持较低的产品成本和较强的产品竞争力，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度下降。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行概况 ................................................................................................. 2 二、本次发行相关的批准情况 ............................................................................. 4 三、重大风险提示 ................................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................ 9 释义.............................................................................................................................. 12 一、一般名词 ....................................................................................................... 12 二、专业名词 ....................................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 41 六、财务性投资及类金融业务的具体情况 ....................................................... 42 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 53 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 53 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 55 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 58 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 59 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 60 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 60 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 60 八、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ........................................... 61 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 68 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 68 二、本次募投项目的必要性及可行性分析 ....................................................... 68 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ........................................... 69 四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ........................................... 69 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................... 70 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 71 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................... 71 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 72 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................... 72 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................... 74 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 74 第五节 最近五年内募集资金使用情况 ................................................................... 75 一、前次募集资金的基本情况 ........................................................................... 75 二、前次募集资金用途变更情况 ....................................................................... 75 三、本次发行公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ................... 76 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 78 一、本次向特定对象发行股票的审批发行风险 ............................................... 78 二、经营风险 ....................................................................................................... 78 三、财务风险 ....................................................................................................... 80 四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ....................................................... 81 第七节 公司的股利分配政策及执行情况 ............................................................... 82 一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 82 二、最近三年公司现金分红情况 ....................................................................... 84 三、关于 2025-2027年股东回报规划 ............................................................... 85 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 87 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................... 87 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 91 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 92 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 96 五、会计师事务所声明 ....................................................................................... 97 六、发行人董事会声明 ....................................................................................... 99 释义 本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般名词
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构如下： 单位：股
截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股
截至报告期末，公司控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希，中煤机械集团、石良希、巨圣投资和石华辉为一致行动人，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制关系如下： 次股权转让完成后，石良希持有中煤机械集团 51%股权，创力集团的实际控制人由石华辉变更为石良希，控股股东仍为中煤机械集团，中煤机械集团、石良希、巨圣投资和石华辉为一致行动人，未发生改变。 2024年 11月，石华辉将所持有的中煤机械集团 29%的股权转让给石良希，该次股权转让完成后，石良希持有中煤机械集团 80%股权，创力集团实际控制人仍为石良希，控股股东仍为中煤机械集团，中煤机械集团、石良希、巨圣投资和石华辉为一致行动人，未发生改变。 截至本募集说明书出具之日，中煤机械集团基本情况如下： 截至本募集说明书出具之日，铨亿科技基本情况如下： 截至本募集说明书出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人所持有的发行人的股份质押情况如下：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策 发行人的主营业务为煤矿机械装备制造与技术服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GBT/4754-2017），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”中的“C3511矿山机械制造”。根据中国上市公司协会发布的上市公司分类结果，发行人属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。 1、行业主管部门、监管体制 发行人所处行业的主管部门包括国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家矿山安全监察局、国家市场监督管理总局等。 （1）国家工业和信息化部 国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，研究拟订重型机械工业的行业规划、行业法规和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，并实施行业管理和监督。 （2）国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会负责制定和完善煤炭装备制造业的产业政策，拟订并组织实施煤炭装备制造业的发展战略、中长期规划和年度计划，对煤炭装备制造业进行宏观指导和管理。 （3）国家矿山安全监察局 国家矿山安全监察局负责研究煤矿安全生产工作的方针、政策，参与起草有关煤矿安全生产的法律、法规，拟定煤矿安全生产规章、规程和安全标准，提出煤矿安全生产规划和目标，依法行使国家煤矿安全监察职权，对煤矿机械设备的安全性进行监督管理，确保其符合煤矿安全生产的要求。 （4）国家市场监督管理总局 国家市场监督管理总局主管产品质量、标准化等工作，对煤矿机械设备制造企业的生产许可证管理、产品质量监督抽查、标准制定与实施等进行监管，确保产品质量符合国家标准和行业规范。 2、行业自律性组织 在行业自律层面，发行人所处行业主要涉及中国煤炭机械工业协会、中国机械工业联合会等行业协会组织，具体情况如下： （1）中国煤炭机械工业协会 中国煤炭机械工业协会作为煤炭机械装备制造业的行业自律组织，是由国务院委托国资委管理，经民政部批准成立的全国煤炭机械行业社会团体法人组织。 协会下设多个专业委员会，主要职能是协助政府部门制订或修订相关的行业政策、法规、条例和标准，推进中国煤炭机械工业的技术进步和管理水平的提高。 （2）中国机械工业联合会 中国机械工业联合会在煤矿机械设备制造行业中也发挥着重要作用，主要负责制定、修改、完善行业的国家标准和行业标准，推进标准的贯彻实施，推动行业产品的国产化进程，协助政府组织开展行业的质量管理等相关工作。 3、行业主要法律法规 发行人所在行业主要的法律法规如下表所示：
我国煤矿机械设备行业的主要产业政策包括：
1、煤炭机械行业概况 煤炭行业是中国经济的压舱石，主要体现在能源供应、经济发展、能源安全和电力供应等多个方面。一方面，煤炭在我国能源结构中长期占据主导地位，煤炭消费的绝对数量逐年上升。根据国家统计局数据，2024年我国煤炭消费量为48.1亿吨，同比增长 1.7%，同比增速比上年下降近 4个百分点。近年来煤炭消费量占能源消费总量的比重呈下降趋势，但整体仍保持在 50%以上，2024年这一比重达 53.2%，因此在大规模低成本碳减排和储能技术未突破前，煤炭的主体能源地位稳固，同时发挥着能源供应稳定器和兜底保障作用；另一方面，煤炭产业链长，带动上下游产业协同发展，其价格稳定对相关产业成本控制意义重大，是经济发展稳定器。此外，我国煤炭储量丰富且自主可控，供应体系成熟稳定，是我国能源安全的保障之一；煤电在电力结构中仍是主力电源，承担高峰负荷并发挥调峰调节作用，充分支撑了我国电力的稳定供应。 数据来源：前瞻产业研究院 煤炭机械，也被称为煤矿机械，指专门用于煤矿采掘、支护、运输、洗选等 生产过程的设备。按照煤矿开采的顺序，煤矿机械主要可以分为勘探设备、综掘 设备、综采设备、辅助设备和洗选设备等。除此之外，还包括煤炭安全设备、电 气设备以及露天矿设备等。在这些设备中，最核心的煤机设备是“综掘设备”与 “综采设备”。其中，价值量占比较大的是“三机一架”，即掘进机、采煤机、刮 板运输机和液压支架。在煤机设备的投资额占比中，“三机一架”的价值量占到 综采和综掘设备价值量的 80%。 综采工作面中的设备配合示意图 根据中国煤炭机械工业协会发布的《中国煤炭机械工业发展研究报告（2023）》，2022年，全国 218个煤炭机械工业企业的煤炭机械总产量为 497.50 万吨，工业总产值为 3,593.30亿元。其中，煤机产品产值为 1,414.70亿元；2012 年至 2022年煤机企业工业总产值平均增速为 11.10%。2012年至 2022年间，煤 炭机械工业累计向煤矿提供 4,329.50万吨主要装备。其中，采煤机 8,957台，掘 进机 17,888台，刮板输送机 28,214台，带式输送机 30,845台，液压支架 73.58 万余架。 2、煤炭机械行业的周期性特征 煤机行业属重资产行业，供给相对稳定，需求成为其周期性变动的主导因素。 火电、钢铁、建材等行业影响煤炭用量，进而影响煤炭企业营收和经营决策，带 动煤机行业周期性变化。在这种需求为主导因素的背景下，煤价是领先指标，煤 炭产量与煤炭企业固定资产投资额为滞后指标。煤价上涨会促使煤炭企业扩张产 量，增加对煤机设备的刚需，同时煤炭企业利润增长会促使其投资额相应增加， 带动煤机行业上行。 从我国煤炭价格走势图来看，煤炭价格呈现出较强的周期性特征。目前煤炭 价格处在下行周期，作为先行指标，煤价下行将造成煤炭产量和煤炭行业固定资 产投资总额受到下行压力。 数据来源：同花顺 从我国煤炭开采和洗选业的固定投资完成额及增速来看，伴随供给侧结构性改革推动的煤价上涨，从 2017年开始煤炭行业固定投资完成额迅速增长，2019行业固定投资基本保持了稳步增长的态势，这使得煤炭机械设备行业的市场需求 持续扩大，既有设备更新换代的需求，又有新建煤矿购置新设备的需求。从 2022 年开始，煤价进入下行通道，煤炭行业固定资产投资增速随之明显下滑，从 2022 年的近 30%下滑到 2024年的不足 10%，煤炭行业企业逐渐开始承压。 数据来源：国家统计局 3、煤炭机械行业的行业集中度 煤炭机械行业的行业集中度水平较高，且有进一步升高的趋势。根据中国煤炭机械工业协会统计的“中国煤炭机械工业 50强企业名单”，从销售总收入来看，2016年至 2023年，“50强”企业的煤机销售总收入从 528.50亿元增长至 1,341.42亿元，复合年均增长率为 14.23%，保持了较高的增长率。与此同时，“50强”企业占行业总销售的比例一直维持在 85%左右，且“50强”榜单的入门门槛也在不断提高，从 2017年的年销售收入 2.27亿元上升至 2023年的年销售收入 8.37亿元，这反映出煤炭机械行业的集中度在逐渐升高。 （三）行业的发展趋势 1、智能化与无人化 我国煤矿储量丰富，但埋藏较深且大多数为井工矿，开采难度大，且存在矿井通风、瓦斯等危险因素，同时劳动力成本上升及劳动力缺口增加，促使煤矿开采对机械化、智能化的需求持续提高。目前我国煤矿机械已实现高度机械化，且智能化程度不断推进。根据中国煤炭工业协会发布的《2024煤炭行业发展年度报告》，我国智能化产能已占煤炭总产能 50%以上。今后，煤机设备将更加智能化，具备自主感知、诊断、决策和控制功能，实现无人化或少人化开采。 2、高端化与精细化 随着煤炭行业对生产效率和安全性的要求不断提高，煤炭机械需要具备更高的质量和可靠性，以减少故障停机时间，保障煤矿的连续稳定生产。煤炭机械行业将更加注重产品研发和制造工艺的提升，采用先进的材料和加工技术，提高产品的性能和寿命。同时，不同煤矿的地质条件和开采工艺存在差异，对煤炭机械的定制化需求将增加。煤炭机械企业将需要具备更强的定制化能力，能够根据客户的具体要求，提供量身定制的产品和解决方案，以满足市场的多样化需求。 3、绿色化与环保化 在环保政策日益严格的背景下，煤炭机械行业将更加注重节能减排。行业内企业将致力于研发和应用更高效的能源利用技术，降低设备的能耗和污染物排放，提高煤炭资源的回收率和利用率，实现煤炭开采过程的绿色化。其中《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》要求：“推动绿色开采，增强矿区生态功能；加强节能降碳技术创新，深入推进循环经济发展”。 4、成套化服务与运维 提供成套的煤炭机械解决方案可以提高煤矿的生产效率和设备的兼容性，减少设备之间的衔接问题，降低煤矿企业的设备采购和管理成本。因此，行业内企业将更加注重成套设备的研发和生产，能够为客户提供从采掘到运输、洗选等全过程的设备配套服务。除此之外，煤炭机械的销售只是服务的开始，后续的设备安装调试、维修保养、技术培训等服务对于设备的正常使用和寿命延长至关重要。 煤炭机械企业将不断加强服务体系建设，提高服务质量和响应速度，为客户提供全方位、一站式的服务。 5、市场份额集中化 随着煤炭开采向智能化、大型化、深部化发展，对煤炭机械的技术要求越来越高。研发和生产高端煤机装备需要大量的资金、技术和人才投入，一些小型企业难以承担，导致市场份额逐渐向技术实力雄厚的大型企业集中；经过长期的市可，客户在选择煤机设备时更倾向于知名品牌，这也推动了市场份额向优势企业集中。 （四）进入行业的主要壁垒 1、行业准入壁垒 煤矿机械行业的行业壁垒之一是其严格的资质认证制度。由于煤矿机械产品的质量和安全性直接关系到煤矿的生产安全，国家对煤矿机械企业实行了严格的资质认证制度，要求企业必须取得煤安认证、3C认证、防爆认证等资质证书才能进入市场。获取这些资质证书需要满足一定的条件和标准，包括企业的生产条件、技术水平、质量管理体系等方面的要求。此外，煤矿机械行业还受到国家安全监管总局等相关部门的严格监管，产品的设计、制造、安装、使用和维护等环节都需要符合严格的安全标准和规范。企业必须不断加强安全生产管理，提高产品的安全性能，以满足监管要求。这对于缺乏安全生产管理经验和安全技术积累的新进入者来说，能否取得煤矿机械设备的矿用产品安全标志是一个重要的进入壁垒。 2、技术壁垒 我国煤矿地质条件复杂多样，不同矿区的煤层厚度、倾角、硬度等差异较大，这使得煤机产品的设计与研发需根据具体地质条件、具体客户需求进行定制化开发，新进入者缺乏相应的设计开发能力，难以满足市场的多样化需求。此外，煤矿机械设备使用环境较为复杂，对产品的可靠性和安全性要求极高，这就要求行业内企业在制造过程中具备成熟的制造工艺技术和严格的质量控制体系。行业内优势企业已积累了丰富的经验和成熟的技术，新进入者在短期内难以达到相同的水平。 3、资金壁垒 为了突破技术难题、提高产品性能和质量，企业需要在研发环节投入大量资金。从基础研究到产品开发、测试，再到最终的推广应用，都需要持续的资金支持，这对于资金实力不足的新进入者来说是一大挑战。煤矿机械的生产需要大型生产设备以及完善的基础设施，购置生产设备、建设生产场地、维持日常运营均需要大量资金；同时，为了保证产品的质量和生产效率，企业还需要不断更新和维护设备，这也增加了资金压力；再者，煤矿客户分布在不同偏远地区，为了拓展市场份额并及时响应运维服务需求，企业还需要投入资金进行市场推广、建立售后服务网络等工作，这对企业的资金实力提出了较高要求。 4、品牌壁垒 在煤矿机械市场，客户对品牌的认知度和信任度至关重要。长期在市场中占据主导地位的大型企业，凭借其优质的产品和服务，树立了较高的品牌形象，赢得了客户的信赖。新进入者需要花费大量时间和资源来提升品牌知名度和美誉度，在品牌知名度较低的情况下，新进入者的产品推广难度较大。行业下游客户在选择煤矿机械设备供应商时，通常更倾向于选择知名品牌，以降低使用风险和维护成本。 5、销售和服务网络壁垒 由于我国煤矿分布较为广泛，煤矿机械供应商需要相应建立广泛的销售网络，以便及时了解客户需求、提供产品信息、产品解决方案和技术服务；同时行业下游客户对煤矿机械设备的安装调试、维修保养、技术培训等售后服务要求较高，因此企业需要构建完善的售后服务网络体系，并不断对售后服务团队进行培训，在短时间内响应客户需求并解决问题。建立和维护覆盖全国主要煤炭生产区域的销售和服务网络，需要投入大量的人力、物力和财力，考验公司的管理能力，这也是行业的主要壁垒之一。 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）市场需求稳定 我国宏观经济的长期稳定增长带动了对能源的持续需求，煤炭作为我国能源结构中的重要组成部分，其产量及需求保持稳定增长，为煤炭机械行业提供了稳定的市场基础。此外，随着我国工业化进程的不断推进，电力、钢铁、建材、化工等主要耗煤行业的发展规模持续扩大，对煤炭的依赖程度依然较高，这进一步巩固了煤炭的市场需求。同时，国家能源安全战略的实施也促使煤炭产业在国内保持一定的生产规模和储备能力，为煤炭机械行业的持续发展提供了有力支撑。 （2）政策支持推动 煤炭产业政策的逐步落实拓展了煤炭装备制造业的市场空间，推动了产品结构的调整和优化升级，促使煤炭装备制造行业向高产、高效、安全、洁净方向发展。近年来，国家出台了一系列政策，对煤炭机械行业的产业升级给予支持，如《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》规定国家支持发展智能化矿井，鼓励企业采用智能化煤炭机械装备，提高生产效率和安全性，促进了煤炭机械行业的智能化发展和产业升级。 （3）技术进步支撑 技术进步为煤炭机械行业注入了发展动力，集成了自动化控制技术、物联网技术等的智能化煤炭机械设备成为了煤机技术发展新方向，为行业的可持续发展提供了有力支撑。 2、不利因素 （1）市场竞争激烈 我国煤炭机械装备市场主要有以中创智领、天地科技和中煤装备为代表的国有企业；以创力集团、三一国际、林州重机以及山东矿机为代表的民营企业和以小松（Komatsu）、久益环球（Joy Global Inc）和卡特彼勒（Caterpillar Inc）为代表的外企这三大阵营。其中，国企由于历史发展和客户资源优势，占据主导地位；民企主要凭借研发优势突出重围；外企则凭借产品齐全、技术和工艺先进等优势在国际煤机市场占有较高份额。在这样的背景下，行业内公司面临着来自国内外先进企业较大的竞争压力。 （2）行业周期波动 煤炭需求受宏观经济形势、能源结构调整等多种因素的影响，存在一定的不确定性。当煤炭市场不景气时，煤炭企业的固定资产投资减少，对煤炭机械设备的需求也会相应下降，导致行业订单减少，企业营收受到影响。 （3）能源转型趋势与环保政策的影响 随着新能源的快速发展和能源转型的推进，煤炭在能源结构中的占比逐渐下降，这在一定程度上削弱了对煤炭机械的长期需求。同时，环保政策的日益严格也促使煤炭行业进行绿色转型，一些不符合环保标准的煤矿可能面临限产或停产，进一步影响了煤炭机械设备的市场需求。 （六）行业总体竞争格局 煤炭机械行业的竞争格局较为复杂且机遇与挑战并存。随着煤炭行业去产能政策推进，煤炭企业集中度提升，有利于大型煤机企业凭借技术和服务优势扩大市场份额。同时，行业正向智能化、自动化、绿色化方向快速发展，这既提供了技术创新和产品升级的契机，也带来了持续投入研发以保持领先地位的压力。 从市场竞争结构来看，国企凭借历史积累和客户资源占据主导地位，外企在部分高端设备上具有技术优势，而民营企业则通过灵活的机制和差异化的研发策略逐步突围。报告期内，发行人均位居“中国煤炭机械工业 50强企业名单”，需在巩固与大型煤炭企业合作的同时，不断加大在智能化装备和绿色技术方面的研发投入，以应对国内外同行的竞争挑战。 与发行人业务较为接近的同行业公司情况如下： 1、采煤机领域
1、定制化的订单生产为主 我国各地煤炭矿井的地质条件、工作面条件以及开采工艺等方面存在着巨大的差异，因此所采用的煤炭机械一般都根据实际情况进行设计开发，特别是对大型煤机产品的可靠性、稳定性具有较高的要求，产品通用性相对不高，个性化、非规模化特征较为明显，具有订单式生产的经营特征。企业通常根据客户要求及开采条件进行产品设计研发，根据客户的订单为其提供相应的产品。 另外，针对部分小型煤炭机械或零配件等产品，由于通用性强，单位价值较低，企业也根据预计的市场需求量组织生产，作为产品备货。 2、发出存货较大 煤机设备在运送到客户项目现场后，需要进行后续的安装、调试、验收等环节，待客户验收完成后确认收入。由于从产品发出，到最终取得客户签字确认的验收单存在一定的周期，导致煤机行业企业存在一定比例发出商品。同时，煤机设备系煤炭企业采掘过程中的关键设备，其性能和设备状态直接关系到综采、综掘工作面的生产效率，因此煤炭企业针对主机设备及各类配件要求及时到货，但同时大部分煤炭生产企业采取“零库存”和“及时供货”的供应商管理模式。为了保证售后服务的及时有效，煤机企业需要给客户提供较大数量的代储配件，因此形成较大的发出商品余额。 （八）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响 1、发行人上游行业与发行人所处行业的关联性及其影响 煤炭机械装备制造行业的上游行业主要包括液压件、电动机、轴承、钣金件、电气部件、阀门等部件行业。其中，液压件、电动机、轴承、钣金件均使用大量钢材，其上游为钢铁行业。钢铁行业为煤炭装备制造业产品生产提供主要原材料，钢材价格是影响煤炭装备制造行业产品生产成本的重要因素。钢铁作为大宗商品，其供应状况较为稳定，不会对本行业的发展形成制约性因素。虽然钢铁价格的波动会影响产品成本，但部分成本可以传导到下游煤炭企业。 2、发行人下游行业与发行人所处行业的关联性及其影响 煤炭机械装备制造行业的下游行业为煤炭行业。煤炭是我国的主要消费能源，国民经济的持续发展带动了持续的能源需求，煤炭机械装备的需求随着煤炭消费而增长。我国“富煤、贫油、少气”的资源条件决定了在未来相当长的一段时期内，煤炭的主体能源地位难以改变。 煤炭行业的发展及其开采方式的变化直接影响和决定了煤炭装备制造行业的市场需求、价格波动、技术进步和产品结构调整方向。历史数据表明，当煤炭行业景气度上升时，煤炭装备制造业的增长速度往往大于煤炭行业的增长速度。 煤炭行业的固定资产投资规模和投资方向直接决定煤炭机械装备制造行业的发展。煤炭行业的周期性波动将影响煤机设备的市场需求。我国煤机行业的成长与下游煤炭行业的发展前景密不可分，但煤炭行业传导煤机需求的方式不是简单的与煤价同步波动，其原因在于煤炭价格窗口所引发的市场对行业盈利水平与未来煤价走势的预期也是影响煤机需求的主要因素之一。 而进一步影响煤机产品的市场需求及煤机企业的经营业绩，煤炭行业固定资产投资的动力来自于对未来煤价的预期和煤炭行业的盈利状况，如果煤炭价格的快速下跌使行业内对煤炭价格走势产生了持续下降的预期，必然会进一步压制煤炭行业的固定资产投资。煤炭行业的盈利状况也将影响到煤炭生产企业对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格，煤炭生产企业的现金流状况将会直接影响到煤机设备制造企业的营业收入和利润。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主要产品或服务的主要内容 发行人是国内领先的煤矿机械装备制造商与技术服务商，聚焦煤矿高端采掘成套设备、电气设备与智能化工程，主要产品和服务覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、喷雾泵站、单轨吊、永磁直驱/固定/圆管/可伸缩带式输送机、智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能成套技术与装备等的制造、安装与服务升级等。 发行人的业务可分为煤机相关业务和非煤机相关业务。煤机相关业务是公司的主导业务，按产品线可分为综合采掘设备业务、采掘辅助设备业务、矿用智能电气设备业务以及矿山工程业务。非煤机相关业务主要包括融资租赁业务及其他。 1、煤机相关业务
发行人的矿用电气自动化系统的产品种类涵盖智能综采系统、矿用皮带控制系统、矿井综合自动化系统、矿用变频器、矿用语音电话、矿用隔爆电源等。产品特点包括智能化控制、自动化操作、高可靠性、远程监控与数据传输功能，能够适应煤矿井下复杂环境，满足不同地质条件和用户需求，为煤矿的智慧化转型提供智能一体化解决方案。 其中智能综采系统较有代表性，其子系统包括采煤机控制系统、电液控制系统、运输系统、集中供液系统、供配电系统、视频监控系统、人员定位系统等，实现地面调度中心、顺槽集控中心对工作面设备工况的实时监测、显示和远程控制，实现工作面的自动化生产，减少工作面作业人员，达到安全、高产高效采煤的目标。其中系统透明化管控平台统一采集环境、作业、工况数据，以物联网、大数据、自动控制、算法支撑等新一代信息技术为载体，依托工作面综采活动产 生的数据，以智能化、集成化、透明化管控为目标，具有综采监控、网络拓扑、 动态回放、设备故障分析、专项分析和数据统计等功能，可多方式、多角度展示 综采工作面全运行周期。 发行人的智能综采系统部分子系统示意图 （4）矿山工程 发行人的矿山工程业务专注于矿井采掘施工、机电设备安装以及相关技术咨询等服务，能够为矿山企业提供从设备选型、安装调试到技术指导等全方位的支持，帮助客户解决在矿山建设和生产过程中遇到的技术问题，提高矿山运营的稳定性和安全性。 （5）矿山节能减排产品及服务 发行人的矿山节能减排产品及服务包括矿山低品位热能资源高效回收利用的系统设计、产品研发、工程承包及合同能源管理等，为煤矿的全矿井余热利用和节能智慧供热提供解决方案和运维服务。主要产品包括矿井回风余热专用重力式低温热管换热器、分离式低温热管换热器、中高温热管换热器、矿井回风余热间壁式深焓取热器、井筒加热空气处理器、高效翅片型及板式换热器等。 2、非煤机相关业务 （1）融资租赁业务 发行人的融资租赁业务包括直接租赁和售后回租。发行人此项业务早期立足于煤机设备租赁，后扩展至其他领域。报告期内，发行人开展融资租赁业务的租赁物主要为光伏、水务和船舶相关设备。发行人在开展融资租赁业务时，注重业务定位与项目立项，严格审查承租人和租赁物，合同签订与投放阶段严格按照法律法规和公司制度办理手续，确保流程合规，保障公司业务稳健发展。 （2）其他业务 发行人还存在煤炭贸易、新能源汽车租赁等其他业务。 （二）发行人的业务模式 1、采购模式 发行人主要采用“以产定采”的模式，根据采购原材料的不同，主要有招标采购、市场比价采购等方式。公司设物资采购部具体负责生产所需原辅材料、配套件、产品标准件等物资的采购。物资采购部根据市场需求以及各部门单位提出的物资需求计划制定物料采购计划，并遵照公司采购制度进行采购。公司上线了“一物一码”系统，对采购过程进行精细化管理。 公司制定了《供应商质量管理制度》，建立了供应商评价体系，对公司供应商进行定期评价与选择，由公司的物资采购部、质量管理部、质量检验部、市场营销部、技术部门等共同参与评选。公司会定期进行市场调研和筛选，根据产品质量、产品价格、供应商服务等因素评选出符合公司采购标准的合格供应商，并根据供应商的实际供货数量、产品质量、供货及时性等方面的考核因素定期调整合格供应商名单。 2、销售模式 发行人下游客户主要为国有大型煤炭生产企业，公司主要通过招投标等方式获取订单，直接面向终端客户完成销售和结算。 公司通过直销和代理的模式进行市场拓展。在直销模式下，公司销售管理划分了 9大业务片区，片区区域已经覆盖山西、河北、内蒙古、黑龙江、辽宁、山东、安徽等主要煤产区或大型客户集团，与之建立了良好的客户沟通渠道和合作关系。由于终端煤矿较为分散，为实时了解客户需求，提供快捷、精准的优质服务，公司一方面在重点业务区备有配件仓库和技术服务人员、车辆，近年来加强直属仓库建设；另一方面，公司在负责核心客户关系维护、重大商务谈判、投标决策、合同签订、项目交付管理与质量把控同时，在效益最大化的原则下避免管理沉没成本过高，在各地聘请服务团队，在公司的统一指导、培训、安排下与终端客户进行沟通收集信息、物流跟踪、售后反馈等服务。 在代理模式下，公司将指定区域或客户渠道的综合销售服务经营权授予代理商，由其代表公司，独立负责从市场开拓到回款的全流程销售服务工作。代理商是公司加强业务开拓抢占市场资源的重要补充，公司和代理商签订服务协议，约定代理商所负责的客户区域或主体、考核或监督要求、代理费的结算计提方式。 公司直接与对应的终端客户签订产品销售合同，结合与对应代理商约定的代理费结算方式进行计提，并考虑客户回款进度、代理商协同作用等因素支付代理费。 3、生产模式 发行人的生产模式以“订单生产”为主，“备货生产”为辅。 订单生产模式即“以销定产”，主要面向客户的个性化需求，定制化生产适应不同工况环境的产品。该生产模式系由煤矿复杂多变的工况环境以及个性化需求决定，由于矿井煤层赋存条件、相关地质情况不同使得煤机产品的使用环境差异较大，即使同种机型，其因为具体使用的环境不同，配置上也有一定差异，配置上的差异造成产品的定制化属性较强。公司根据客户使用环境资料和与之配套的设备进行技术方案设计，同时依据客户所需产品的定制要求安排产品的配套选型、方案设计及生产计划，并参与客户招标；在中标以后与客户签订商务合同，合同签订后，销售部门将合同信息以工作令的形式反馈给生产组织部门安排排产计划、制造，生产制造部根据生产计划制定原材料采购计划以及外协产品加工计划，产品生产完成并经各项检验后方可入库。公司根据客户订单的要求通知客户至公司现场验收，并在收到客户指令后进行发货。 备货生产主要为了满足客户的现货需求和急需情况，根据公司对市场的预测，按照产品标准配置进行生产。 （三）发行人主要产品及服务的销售情况 报告期内，发行人主营业务收入占营业收入比重均保持在 98%以上，具体如下： 单位：万元、%
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