创力集团(603012):国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
二〇二五年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 律师应当声明的事项 ..................................................................................... 7 第二节 正文 ................................................................................................................. 8 一、 本次发行的批准和授权................................................................................ 8 二、 本次发行的主体资格.................................................................................... 8 三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 9 四、 发行人的独立性.......................................................................................... 12 五、 发行人的控股股东及实际控制人.............................................................. 14 六、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 16 七、 发行人的业务.............................................................................................. 18 八、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 20 九、 发行人的主要财产...................................................................................... 25 十、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 27 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 28 十二、 发行人公司章程的制定及修改.............................................................. 28 十三、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 29 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 29 十五、 发行人的税务.......................................................................................... 30 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准.................. 31 十七、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 32 十八、 发行人的业务发展目标.......................................................................... 32 十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 33 二十、 发行人募集说明书法律风险评价.......................................................... 34 二十一、 需要说明的其他问题.......................................................................... 35 二十二、 结论意见.............................................................................................. 35 第三节 签署页 ......................................................................................................... 36 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于上海创力集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 致：上海创力集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海创力集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： (一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 (二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 (三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 (五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 (六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 (七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。 (八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、 本次发行的批准和授权 （一） 本次发行已经获得发行人股东会的批准 发行人于 2024年 11月 13日召开的第五届董事会第十三次会议及 2024年11月 29日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人于 2025年 10月 20日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并报中国证监会注册。 二、 本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市 1.经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2011年 9月 26日由上海创力矿山设备有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局于 2025年 4月 22日核发的统一社会信用代码为“91310000754798223N”的《营业执照》。 2.2015年 2月 27日，中国证监会出具“证监许可[2015]313号”《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 7,960万股。2015年 3月 19日，上交所出具“上证公告（股票）[2015]28号”《关于上海创力集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，同意公司 A股股票在上交所上市交易，股票简称：创力集团，证券代码：603012。 （二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易 1.经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2025年 4月 22日核发的统一社会信用代码为“91310000754798223N”的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，即未出现：（1）公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东请求人民法院解散公司。 2.经本所律师核查，发行人股票在上交所上市交易，A股股票代码：603012，股票简称：创力集团；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人未出现触及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1.根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2.根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，本次发行价格为人民币 3.92元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件 根据本次发行方案，本次发行不会采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，不会违反《证券法》第九条第三款之规定。 （三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： （1）根据发行人说明及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZA12055号”《关于上海创力集团股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）根据发行人 2024年度《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （5）根据发行人的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）根据本次发行方案，本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定； （2）根据本次发行方案，本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； （3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金；本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。 3.根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，本次发行对象为铨亿科技，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技 100%的股权；本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2024年 11月 13日；本次发行股票的发行价格为 4.02元/股（根据公司 2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 650,472,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元，本次发行价格已调整为 3.92元/股），不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5.根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6.根据发行人及认购对象的说明并经本所律师核查，发行人及其主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1.根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表，截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、截至本法律意见书出具之日，根据发行人本次发行方案，按本次发行数量上限发行测算，本次向特定对象发行股票未超过本次发行前公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的规定。 3、根据发行人本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行董事会决议日前十八个月内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的规定。 综上，本所律师认为，除尚需上交所审核并报经中国证监会注册通过外，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行 A股股票的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一） 业务独立 经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为一般项目：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，自有设备租赁，自有房屋租赁，机械设备的安装、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 本所律师认为，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二） 资产独立 经本所律师核查，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋所有权、专利、商标等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产权属清晰、独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。 本所律师认为，发行人资产独立完整。 （三） 人员独立 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的员工队伍，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四） 机构独立 经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其他关联企业独立运作，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购等相关机构的设置均独立于控股股东、本所律师认为，发行人机构独立。 （五） 财务独立 经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性；发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于股东单位的员工队伍；制定了保障其规范运行的公司章程及相关规章制度。发行人具有面向市场独立经营的能力。 五、 发行人的控股股东及实际控制人 （一） 控股股东 截至 2025年 6月 30日，中煤机械集团直接持有公司股份 63,448,220股。同时，中煤机械集团通过全资子公司巨圣投资持有公司股份 66,345,866股，即中煤机械集团通过直接和间接持有公司股份 129,794,086股，占公司股份总额的19.95%。 本所律师认为，发行人股权结构较为分散，除中煤机械集团及巨圣投资外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，中煤机械集团依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人的股东会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。 经本所律师核查，中煤机械集团的基本情况如下：
石良希先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2011年 5月进入创力集团工作，任生产部副部长；2012年 3月至今任中煤机械集团董事；2011年 9月至今担任创力集团董事；2012年 5月至今任创力燃料执行董事。2022年 2月至今任创力集团董事长。 （三） 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份质押、冻结的情况 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份质押、冻结的情况如下：
六、 发行人的股本及其演变 （一）发行人的设立 发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，由上海创力矿山设备有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2011年 9月 26日，发行人在上海市工商局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为“3102290007655590”。 本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，发行人设立合法有效。 （二）2015年 3月，首次公开发行股票并上市 中国证监会出具“证监许可[2015]313号”《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司向社会公开发行不超过 7,960万股人民币普通股。该募集资金已于 2015年 3月 17日全部到位，并经立信会计师验证，出具了“信会师报字[2015]第 111119号”《验资报告》。 首次公开发行股票完成后，发行人总股本由23,868万股增加至31,828万股。 （三）上市后股本演变情况 1.实施 2015年度利润分配方案 2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以2015年12月31日的总股本318,280,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述方案实施后，发行人的股本由31,828万股增加至63,656万股。 2. 实施2022年股权激励计划 （1）2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与激励计划相关的议案。2022年7月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向25名激励对象首次授予1392万股。2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予预留部分的108万股。上述股权激励计划实施后，发行人的股本由63,656万股增加至65,156万股。 （2）因激励对象离职等原因，发行人回购注销部分限制性股票，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为64,650万股。 本所律师认为，发行人历次股本变更已获得了政府主管部门的批准并相应在工商主管机关办理了变更登记手续，因此，该等股本变更合法、合规、真实、有效。 （四）发行人前十大股东情况 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 65,047.20万股，其前十大股东及其持股情况如下：
七、 发行人的业务 （一）经营范围 经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“一般项目：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，自有设备租赁，自有房屋租赁，机械设备的安装、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人的业务资质 根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。 （三）发行人在中国大陆以外的经营 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 2家境外子公司，该等子公司具体经营业务情况如下： 1.香港创力 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，香港创力除持有赛盟科技股权外，未曾开展其他生产经营活动。 2.赛盟科技 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，赛盟科技除持有浙江创力股权外，未曾开展其他生产经营活动。 根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除上述情形外，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动，也不存在相关人员。 （四）发行人的主营业务 根据发行人最近三年的《审计报告》及 2025年半年度报告，发行人在 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月的主营业务收入分别为人民币2,583,625,970.43元、2,625,712,082.70元、3,083,898,057.83元、1,137,684,486.78元，分别占当年营业收入的 99.07%、98.86%、98.75%、98.01%。 据此，本所律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。 （五）发行人的类金融业务 报告期内浙江创力从事融资租赁业务，属于《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的类金融业务。 经本所律师核查并经发行人确认，浙江创力最近一年一期从事融资租赁业务未因违反《融资租赁公司监督管理暂行办法》《浙江省地方金融条例》的相关规定受到相关主管部门的行政处罚。 （六）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务已获得相关主管部门批准、营业执照等文件，有权在其各自的营业执照载明的经营范围内开展相应的业务。发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《编报规则 12号》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，发行人主要存在以下关联方： 1.控股股东、实际控制人 2.持有发行人 5%以上股份的其他股东 3.发行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业 4.发行人子公司 5.发行人合营或联营企业、重要参股企业 6.发行人、中煤机械集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 7.其他关联方 除前文已披露的关联方外，截至 2025年 6月 30日，发行人及中煤机械集团的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的企业，或该等关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业，或报告期内曾经存在的关联方。 （二）报告期内的关联交易 根据公司最近三年《审计报告》及 2025年半年度报告，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易如下： 1.关联销售 单位：万元
单位：万元
（1）公司作为出租方 根据中煤科技与中煤机械集团于 2022年 1月签署的《房屋租赁协议》，中煤机械集团承租中煤科技位于乐清经济开发区纬十六路 298号办公楼五层、六层，租赁面积为 1,650平方米，租赁期限为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日止，租金为 27万元/年。 根据华拓矿山与江苏神盾工程机械有限公司于 2022年 2月 28日签署的《矿用全断面掘进机租赁合同》，自 2022年 3月 1日至 2023年 2月 28日，江苏神盾工程机械有限公司因工程需要，承租华拓矿山规格型号为“4880”的盾构机一台，租金每月 590,000元。 根据山东创力邦迈智能科技有限公司与浙江创力于 2025年 2月 7日签署的《融资租赁合同（回租）》，山东邦迈将掘锚一体机一台出卖给浙江创力，并将该物租回使用，租赁期限自 2025年 3月 21日至 2027年 3月 20日，租金总额为21,260,541.84元。 根据发行人最近三年《审计报告》及 2025年半年度报告，发行人及子公司作为出租方发生的关联租赁的金额如下： 单位：万元
2022年，中煤机械集团与中煤科技签署了《房屋租赁合同》，中煤机械集团将其位于经济开发区经十路 8号的场地（根据公司的说明，实际承租地点位于经济开发区经十路 10号的场地）出租给中煤科技作为办公生产使用，租赁面积10,175平方米，租赁期限为2022年10月1日至2025年9月30日，租金为4,123,616元/年。2023年 12月 28日，中煤机械集团分立成中煤机械集团、温州智润机械制造有限公司、温州智莱机械制造有限公司，中煤机械集团经济开发区经十路10号的房产划转给温州智润机械制造有限公司。2024年 1月 1日，中煤科技就该场地与温州智润机械制造有限公司签署了新的《房屋租赁合同》，温州智润机械制造有限公司将其位于经济开发区经十路 10号的场地出租给中煤科技作为办公生产使用，租赁面积 10,175平方米，租赁期限为 2024年 1月 1日至 2028年12月 31日，租金为 4,123,174元/年。 根据发行人最近三年《审计报告》及 2025年半年度报告，发行人及子公司作为承租方发生的关联租赁的金额如下： 单位：万元
南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜签署了《股权转让协议》，约定中煤科技以现金6,632.8626万元收购中煤液压合计56.94%的股权。本次交易完成后，公司持有中煤液压56.94%的股权。 （三）关联交易的公允性 本所律师认为，发行人与关联方关联交易内容真实，且重大关联交易已经独立董事核查或独立董事专门会议审议通过并经发行人董事会或股东会审核确认通过，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。 （四）规范关联交易的措施及制度安排 经核查，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联交易决策制度，发行人实际控制人已出具了《关于减少关联交易的承诺函》，该等承诺具有法律效力。 （五）同业竞争 1.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人主要业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2.经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺具有法律效力。 综上，经本所律师核查，发行人报告期内已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不会对发行人产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人实际控制人已就减少关联交易和避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。 九、 发行人的主要财产 发行人及其控制的企业目前拥有的财产主要包括房产、土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权、生产经营设备等。 （一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权 1.已办妥产权证书的房屋 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 19本登载了房屋所有权情况的房屋所有权证/不动产权证。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋所有权。 2.未办妥产权证书的房屋 截至报告期末，发行人及下属子公司存在以下房屋建筑物尚未取得产权证书：
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司的无形资产情况如下： 1.发行人及其子公司合法拥有 16宗土地的使用权； 2.发行人及其子公司合法拥有 5项商标所有权、3项商标使用权； 3.发行人及其子公司合法拥有 410项境内注册专利； 4.发行人及其子公司合法拥有 337项计算机软件著作权； 5.发行人及其子公司合法拥有 10项域名。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权、商标所有权、商标使用权、专利权、计算机软件著作权及域名。 （三）发行人及其子公司的房屋租赁情况 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人无租赁房产，发行人子公司共有 18项租赁房产。 1、2处房产的出租方未取得出租房屋的房屋产权证书 对于未取得出租房屋的房屋产权证书的租赁房屋，根据发行人的说明，部分租赁房屋主要用于存放设备，可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人不能继续承租使用的，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。 部分租赁房屋截至本法律意见书出具之日已超过租赁期，且公司及子公司决定不再续租，未取得出租房屋的房屋产权证书不会对其生产经营造成重大不利影响。 2、部分租赁房屋未办理租赁合同登记备案手续 部分租赁房屋未办理租赁合同登记备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人及其子公司承租的部分房产未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力，发行人及其子公司作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不影响发行人及其子公司实际使用相关物业，不构成本次发行的实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人子公司均与出租人签署了租赁协议，合法、有效，部分租赁房产未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，未取得房屋产权证书的租赁物业可替代性强且部分租赁物业租赁期满后不再续租，不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。 （四）发行人的股权投资 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有 26家境内全资及控股子公司，2家境外全资子公司，7家联营企业。 经核查，本所律师认为，发行人持有的股权投资系发行人出资设立或受让取得，不存在权属纠纷。 （五）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师查验，发行人拥有上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人及子公司的上述财产的所有权或使用权不存在纠纷，发行人及其子公司系通过合法途径取得上述财产的所有权或使用权；除已披露抵押等权利受限制的事项外，发行人及其子公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使没有其他权利受到限制的情况；发行人及其子公司持有的股权投资系发行人或其子公司出资设立或受让取得，权属清晰，不存在权属纠纷。 十、 发行人的重大债权债务 （一） 发行人及其子公司正在履行的重大合同 本所律师核查后确认，发行人签署的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。 （二） 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 经本所律师核查，除本法律意见书正文之“八、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他应披露而未披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四） 发行人的其他应收款及其他应付款 根据发行人 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，发行人的其他应收款为 54,957,345.34元，主要为保证金、股权转让款。 根据发行人 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，发行人的其他应付款为 966,892,374.91元，其中账龄超过 1年的重要其他应付款为尚未结算的销售代理费。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）根据本所律师核查，发行人最近三年不存在合并、分立的情况，发行人增加及减少注册资本的情况详见本法律意见书正文之“六、发行人的股本及其演变”。 （二）发行人报告期内的重大资产收购、出售及对外投资 本部分所称“重大资产收购、出售及对外投资”系指依据《上市规则》《公司章程》应当提交股东会审议批准的对外投资、收购、兼并等事项。 根据本所律师核查，报告期内，发行人不存在符合上述标准的重大资产出售、收购及对外投资情况。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行或拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。 十二、发行人公司章程的制定及修改 经核查，本所律师认为，发行人报告期内对公司章程的历次修订均履行了法定程序，发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》等现行法律法规、规范性文件的规定。 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查，发行人根据法律法规和《公司章程》规定，依法建立了健全的法人治理结构。据《公司章程》规定，股东会为发行人最高权力机构；董事会对股东会负责，董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；发行人根据生产经营管理需要聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；公司设有独立的财务部、人力资源部、证券办公室等职能部门。 本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。 （二）股东会、董事会议事规则 经核查，本所律师认为，发行人具有完备的股东会、董事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内股东会、董事会及监事会召开情况 经本所律师核查，发行人报告期内，共召开了 9次股东会，32次董事会，22次监事会。 经本所律师核查发行人股东会、董事会及监事会相关会议资料，本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、高级管理人员 经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。 （二）发行人自 2022年 1月 1日以来董事、监事及其他高级管理人员的变化情况 经核查，本所律师认为，自 2022年 1月 1日以来，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。 （三）独立董事 经核查，本所律师认为发行人独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。根据三名独立董事作出的承诺及本所律师的核查，发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十五、发行人的税务 （一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率 经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司享受的税收优惠 经本所律师核查，发行人及其子公司享受税收优惠政策合法、有效。 （三）发行人及其子公司获得的政府补助 根据发行人最近三年《审计报告》及 2025年半年度报告并经发行人说明，发行人及其子公司在报告期内收到的金额在 100万元以上的主要政府补助项目系依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署的协议所享受，合法、有效。 （四）依法纳税情况 根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 （一）环境保护情况 根据发行人及其子公司提供的资料、所在地环境保护机关出具的证明文件并经本所律师通过公开渠道进行的网络核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反生态环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。 （二）质量监督情况 根据发行人的确认及市场监督管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三）安全生产情况 根据发行人及其子公司提供的资料、安全生产监督管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 （四）劳动用工与社会保障 根据发行人及其子公司取得的所在地人力资源与社会保障、住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师网络检索，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未因违反人力资源与社会保障、住房公积金等方面法律法规而受到重大行政处罚。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关生态环境保护、产品质量与安全生产、劳动用工与社会保障等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人募集资金的运用 （一） 本次发行募集资金用途 本次发行股票的募集资金总额不超过 19,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。 经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二） 前次募集资金的使用情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 截至本法律意见书出具之日，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。 综上，本所律师认为，根据相关规定，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 十八、发行人的业务发展目标 依据公司的说明，发行人已经建立了清晰、明确、具体的发展规划，发行人的业务发展目标如下： “公司通过分析内部环境和外部环境，制定了面向未来中期内的战略发展规划。公司将加快企业数字化转型，整合公司优势资源，增加研发投入，实施创新驱动，推广应用先进适用性技术，坚持聚焦主业优化升级，实施智能化、成套化、高端化战略，推动煤炭综采综掘技术的安全、高效、绿色、智能发展，构建以市场为导向、客户为中心、创新为动力、产品和服务为支撑、多元化发展为保障的国际化企业集团，成为‘矿业企业的创新型价值伙伴’。 在未来短期内，公司计划：（1）进一步完善现有产品线，提升产品质量和稳定性，提升产品合格率。（2）加强市场营销，提高国内主要煤炭产区的市场占有率。（3）建立完善的售后服务网络，覆盖全国主要矿区，提高用户粘性。 （4）实施精益管理理念，优化内部流程，降低成本，提高运营效率。 在中期内，公司拟：（1）研发并推出更多具有创新性的煤机产品，提高产品的技术含量和附加值。（2）实现产品线中级智能化升级，成为国内领先的智能煤机装备服务商。（3）优化现有产品结构，成套化发展，提供更完善的综采成套解决方案。（4）开拓国际市场，建立海外销售渠道，提升出口销售额占比。 （5）聚焦智能煤机装备业务，通过并购行业内其他企业，实现资源整合和市场扩张。 在短期和中期目标基础上，公司着眼于：（1）深耕煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程领域，形成完整产业链布局，涵盖选型、设计、制造、安装、维护等全生命周期服务。（2）在多个领域实现技术创新突破，实现产品的高级智能化升级，引领煤机行业技术发展方向。（3）加强国际合作，成为国内领先、国际知名的煤炭机械供应商，在国际煤机行业占据一席之地。（4）整合产业链资源，从单一煤机制造商向综合矿业解决方案提供商转型。” 本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。 十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁 本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁”，是指涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事项。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （二）发行人及其子公司的行政处罚情况 报告期内，发行人子公司中煤科技、创力铸锻、苏州创力受到过行政处罚。 经核查发行人子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、说明文件、整改报告、罚款缴纳凭证，本所律师认为，发行人子公司报告期内受到处罚的相关事项已完成整改，未造成重大人员伤亡、未造成严重环境污染，行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。 （三）根据发行人及其现任董事、高级管理人员提供的材料并经本所律师公开网络检索，发行人及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （四）根据发行人的确认并经本所律师公开网络检索，发行人及其子公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 二十、发行人募集说明书法律风险评价 本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 二十一、需要说明的其他问题 经本所律师核查，本次发行的发行对象铨亿科技符合《注册管理办法》的规定，不存在限制认购发行人股票的法律障碍，发行对象已经获得股东会批准。认购对象参与本次发行的认购资金来源均为自有及/或自筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在发行人或利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 二十二、结论意见 综上，本所律师认为，除尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》关于向特定对象发行 A股股票的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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