德创环保(603177):总经理工作规则（2025年10月修订）
总经理工作规则 第一章总则 第一条 为规范浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本工作规则。 第二条 本工作规则所适用的人员范围为总经理、副总经理（其中包含一名常务副总经理）、财务负责人等高级管理人员（以下简称“高管人员”），董事会秘书的工作规则另行规定。 第三条 高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章任职资格及聘任程序 第四条 公司设总经理1名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，财务负责人1名，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理、副总经理等高管人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处过刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员；国家公务员不得兼任公司总经理。 第七条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理等高管人员。 第八条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。 第三章职责和分工 第九条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司日常经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会议讨论后，由总经理作出决定。 公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。 第十条 总经理对董事会负责，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十一条 副总经理协助总经理进行工作，行使下列职权： 在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作； （二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权； （三）负责公司安排的其他工作。 第十二条 财务负责人协助总经理进行工作，行使下列职权： （一）分管公司的财务、会计及投融资等相关工作； （二）负责制定公司财务管理制度及相关管理办法； （三）负责公司的财务预决算的审核和投资，并负责建立健全会计核算体系，分管会计核算，对公司的财务报告和财务信息披露把关； （四）负责公司安排的其他工作。 第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 第十四条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理承担相应责任和义务：（一）总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司的业务经营管理状况； （二）总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （三）总经理向董事会提名副总经理等高管人员人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料。 副总经理等高管人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。 （四）总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。 （五）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职代会的意见。 的说明文件、数据和其他参考资料。 第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益； （十一） 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十六条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。 第四章总经理办公会议 第十七条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。 第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周副总经理请假。 总经理认为必要时，或董事长提议时，可以随时召开临时总经理办公会议。 第十九条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。 第二十条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3天通知出席会议人员。 第二十一条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前2天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 总经理办公会重要议题的讨论材料须提前2天送达出席会议人员阅知。 第二十二条 总经理办公会议议题包括： （一）组织实施股东会、董事会决议，制定具体措施和办法； （二）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；（三）拟订公司基本管理制度，报董事会审批； （四）拟定公司年度计划和重大投资方案，报董事会审批； （五）拟定公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；（六）制定公司经营运作规则及具体规章； （七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜； （八）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司员工的工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划； （九）协调公司总经理、副总经理及财务负责人等高管各自分工和职权范围，并听取重要分支机构负责人的述职报告； （十）决定是否提议召开董事会临时会议； （十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。 第二十三条 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。 第二十四条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。 第二十五条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括： （一）会别、会次、时间、地点； （二）主持人，参加会议人员姓名； （三）会议的主要内容和决定事项。 第二十六条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，并报送董事会，同时由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第二十七条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。 第五章决策程序 第二十八条 人事组织安排决策程序 公司所属各职能部室、各业务部室和下属各二级公司的部门经理、部门副经理由各单位负责人根据有关程序提名，报请公司总经理或主管副总经理审定，由公司人事部根据有关程序和规定办理聘任或解聘手续。 第二十九条 对外投资决策程序 公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报公司董事会予以审议批准。 第三十条 银行信贷的决策程序 （一）公司每年的年度银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，经董事会审批后，在年度信贷额度授权范围内由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序实施。 司有关内部控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第三十一条 日常经营性合同或其他相关文件的决策程序 以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，由主管副总经理审核，合同金额超过500万元或对公司经营有重大影响的经营性合同或其他相关文件，由主管副总经理审阅后，报总经理审核；有关资本运营的合同或其他相关文件，经总经理、财务负责人审阅后，报董事长审核。根据《公司章程》应提交董事会审核的，经总经理、董事长审核后上报。 若合同是与关联方达成的，应遵照《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。 第三十二条 公司内部管理的具体规章由总经理签发；公司基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。 第三十三条 除有关法律、《公司章程》规定须由董事会和/或股东会批准的以外，公司本部正常经营业务中的预算内费用，由总经理或其授权的管理人员审批；下属二级公司正常经营业务中的预算内费用，由二级公司负责人审批。 第六章报告制度 第三十四条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会提出的要求向董事会详细报告工作。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。 第三十五条 向董事会的报告可分为定期业务报告和临时业务报告： （一） 定期业务报告：总经理根据本工作规则贯彻实施职权范围内事项，并将执行情况向董事会作书面报告。总经理应每年向董事会作工作报告；（二） 临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。 第三十六条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应当及时向董事会报告： （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议； （五）其他重大事项。 第三十七条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。 第三十八条 公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。 第七章总经理的考核和奖惩 第三十九条 总经理的薪酬由董事会确定。 第四十条 总经理任职期间，因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。 第八章附则 第四十一条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。 本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 浙江德创环保科技股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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