南京证券(601990):南京证券股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任及履职等工作，保障董事会秘书依法有效履行职责，根据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规定、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书处理其职责范围内的相关事务。 第二章 选任 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，其任期与董事会一致。董事会秘书对公司和董事会负责。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和经营管理能力； （三）从事证券工作 3年以上，或者金融、法律、会计工作 5年以上；（四）曾担任证券经营机构部门负责人以上职务不少于 2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4年，或者具有相当职位管理工作经历；（五）按照中国证券业协会的规定登记为证券从业人员，通过证券公司高级管理人员水平评价测试（符合规定条件，可不参加测试的除外）； （六）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他条件。 第六条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》《证券法》规定的不得担任董事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分、被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5年； （四）最近 3年受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（五）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （六）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （八）中国证监会及证券交易所规定或依法认定的其他情形。 第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，报证券监管部门及证券交易所备案并提交有关资料。 第八条 公司除独立董事以外的董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所和住所地的证券监管部门报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的不得担任董事会秘书的任一情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、中国证监会或证券交易所相关规定、《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失； （五）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 在解聘前如按规定应立即停止履职的，按照中国证监会和证券交易所有关规定执行。 第十一条 董事会秘书在任职期间以及离任后应当持续履行保密义务，直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当按照规定接受离任审计，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十二条 董事会秘书离任的，董事会应当在 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，报有关监管机构，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职 第十三条 董事会秘书应当忠实、勤勉履职，相关法律法规、《公司章程》对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。 第十四条 董事会秘书的职责主要包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、中国证监会、证券交易所以及《公司章程》规定的，或董事会授权的其他职责。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十七条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责，公司聘任证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交有关资料。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当符合证券交易所规定的相关任职条件。 第二十条 董事会秘书及证券事务代表应当按照证券交易所的要求参加有关培训。 第四章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。 第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 中财网
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