长江通信(600345):武汉长江通信产业集团股份有限公司募集资金管理办法（2025年10月修订）
募集资金管理办法 （经第十届董事会第十次会议2025年10月30日审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。 第四条 使用募集资金的相应子公司应遵照本办法制定相应募 集资金使用管理制度，并在资金使用过程中接受公司财务、信息披露、业务流程等职能管理的监管。 第五条 公司的董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保公司募集 资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第六条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第七条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以 下简称“募集资金专户”），募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。超募资金 也应存放于募集资金专户管理。 第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的商 业银行开设募集资金专户的，在坚持同一投资项目在同一专户存储的原则下，可以在一家以上商业银行开设募集资金专户。 第九条 公司须在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立 财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少包括以下内容： （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并 抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 的20%的，公司应及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资 金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司使用募集资金应遵循如下要求： （一） 公司募集资金应按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 （二） 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应及时对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，须及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，须同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司须在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目 重新论证的具体情况。 第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，须及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应发表明确意见。公司须及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，须经董事会审议 通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还须经股东 会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条 公司董事长负责募集资金及其投资项目的归口管理。 公司董事会秘书处负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露工作。由财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台账管理。由投资管理部门负责募投项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。 第十四条 募集资金使用，应严格按照公司《资金使用授权审批 的管理规定》和本办法的规定，履行相应的申请和审批手续。 募集资金项目的每一笔支出具体由使用部门提出募集资金使用 申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由部门负责人、总裁、董事长或授权财务总监签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 第十五条 公司募集资金原则上用于主营业务。除金融类企业 外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用 途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位 后以募集资金置换的，应在募集资金转入专户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上以募集资金直接支付，在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进 行现金管理，现金管理须通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公 司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，须及时公告。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，在董 事会审议通过，公司须及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，在出现产品发行主 体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资利益情形时，须及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 的，应通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正 常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专 户，并就募集资金全部归还情况及时公告。 第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%， 且须承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控 股子公司以外的对象提供财务资助。 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷 款的，须经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响； （六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的，应投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应参照本办法第四章规定履行相应程序及披露义务。 第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司在董事会审议通过后及时公告。结余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向的变更 第二十五条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用 途，须由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司须及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为改变募 集资金用途的其他情形。 募集资金投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或 者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问须对此发表明确意见，公司须及时披露相关信息。 第二十六条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司须科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后 及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还须参照上 交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十条 公司必须真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 用情况。 第三十一条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善 安排超募资金的使用计划。超募资金应用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金须由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还须充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项须经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司须及时披露相关信息。 第三十二条 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构至少每半年对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向公司办公会和审计与风险管理委员会报告检查结果。 公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十三条 公司董事会应持续关注募集资金和超募资金（如 有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司须在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应至少每半年度对公司 募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应对公司年度募 集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告须包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）限制募集资金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）结余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意 见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中 披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。 公司应配合保荐人或独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及 会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十五条 凡违反国家法律法规、《公司章程》及本办法的规 定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司将视具体情况，按公司责任追究管理制度相关规定给予相关责任人相应处分，必要时还应追究相关责任人的法律责任。 第六章 附则 第三十六条 本办法未尽事宜，执行法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。本办法如与日后颁布或修改的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按新颁布或修改的法律、法规等规范性文件及修改后的《公司章程》执行。 第三十七条 本办法解释权、修订权皆属于公司董事会。 第三十八条 本办法自公司董事会通过之日起生效。董事会2023 年12月15日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份有限公司募集 资金管理办法》同时废止。 中财网
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