|
华脉科技(603042):上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年10月30日 22:00:59 中财网 |
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
年第二次临时股东会的
2025
法律意见书
致：南京华脉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年10月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席15日。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年10月30日14点00分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月30日9时15分至9时25分、9时30分至11时30分、13时至15时；通过互联网投票平台投票时间为股东会召开当日的9时15分至15时。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共293人，代表有表决权股份41,513,062股，所持有表决权股份数占公司股份总数的25.8503%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表有表决权的股份36,914,821股，占公司股份总数的22.9870%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计288人，代表有表决权股份4,598,241股，占公司股份总数的2.8633%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
，
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计288人代表有表决权股份4,598,241股，占公司股份总数的2.8633%。
(注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：
1、 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
表决结果：
同意：41,255,762股，占有效表决股份总数的99.3801%；反对：122,200股，占有效表决股份总数的 0.2943%；弃权：135,100 股，占有效表决股份总数的0.3256%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,340,941 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.4043%；反对：122,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6575%；弃权：135,100股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9382%。
表决结果：
同意：41,151,462股，占有效表决股份总数的99.1289%；反对：219,300股，占有效表决股份总数的 0.5282%；弃权：142,300 股，占有效表决股份总数的0.3429%。
3、 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
同意：41,265,462股，占有效表决股份总数的99.4035%；反对：123,000股，占有效表决股份总数的 0.2962%；弃权：124,600 股，占有效表决股份总数的0.3003%。
4、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉部分条款的议案》
同意：41,241,462股，占有效表决股份总数的99.3457%；反对：124,900股，占有效表决股份总数的 0.3008%；弃权：146,700 股，占有效表决股份总数的0.3535%。
5、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
同意：41,224,862股，占有效表决股份总数的99.3057%；反对：124,600股，占有效表决股份总数的 0.3001%；弃权：163,600 股，占有效表决股份总数的0.3942%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
中财网