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中科飞测(688361):国泰海通证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
| 时间：2025年10月30日 22:11:29 中财网 |
关于深圳中科飞测科技股份有限公司使用自有资金、银行信
贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中科飞测使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年8月4日出具的《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号），公司2024年度向特定对象发行A股股票28,571,428股，发行价格87.50元/股，募集资金总额为人民币250,000.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,923.26万元后，实际募集资金净额为人民币248,076.74万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》及实际募集资金净额情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 调整前拟使用 募集资金投资 金额 | 调整后拟使用 募集资金投资 金额 | |
| 1 | 上海高端半导 体质量控制设 备研发测试及 产业化项目 | 上海高端半导体 质量控制设备产 业化项目 | 84,572.98 | 73,400.00 | 71,476.74 |
| 2 | |||||
| 上海高端半导体 质量控制设备研 发测试中心项目 | 63,516.33 | 44,600.00 | 44,600.00 | ||
| 3 | 总部基地及研发中心升级建设项 目 | 67,097.43 | 62,000.00 | 62,000.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | |
| 合计 | 285,186.74 | 250,000.00 | 248,076.74 |
三、使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在《上市公司募集资金监管规则》第十五条“在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的”的情形，需使用自有资金、银行信贷资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要存在如下可能发生的原因：1、公司募投项目的支出涉及员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险等代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付员工薪酬等，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关要求。
2、为加快提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以自有资金或包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资等银行信贷资金方式支付募投项目所涉部分款项，之后再以募集资金进行等额置换。
3、公司募投项目的支出涉及使用外汇结算部分购买设备或原材料款项，相关款项根据实际需要以自有资金支付，后续定期统计以自有资金支付募投项目的款项金额，之后再以募集资金进行等额置换。
（二）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》规定的募集资金使用审批程序进行审核，财务部根据审批通过的付款申请单据，使用自有资金或包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资等银行信贷资金方式进行款项支付；2、财务部汇总收集相关支付单据，并建立以自有资金、银行信贷资金等支付募投项目款项的明细台账和汇总表，按月统计汇总使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目款项的情况；
3、财务部按月发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账，经公司付款流程批准，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将等额募集资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户，定期抄送保荐代表人；
4、保荐人和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的相关规定进行，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低公司运营成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序
公司于2025年10月30日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司董事会、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐人对公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
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