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中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露管理制度
| 时间：2025年10月30日 22:11:30 中财网 |
信息披露管理制度
第一章总则
第一条 为规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公
司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）董事和董事会；
（三）高级管理人员；
（四）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员和机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程
序，进行对外披露的工作。
本制度由董事会负责实施，董事长是信息披露事务管理制度的第一
责任人，董事会秘书负责信息披露事务的具体协调。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真
实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第二章 ?公司信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其
派出机构、上海证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”
是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众
公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地
披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者
透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供
公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的
重大信息的，应当依照本制度披露。
第九条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司
利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署
最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股
票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情
况。
第三章 ?信息披露的内容
第十条 公司应当披露的信息文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条 定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当
披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无
法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通
过。
第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申
请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期
报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定
发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个
会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。公司
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十一条公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披
露义务。
第二十二条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配
合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四章 ??信息披露事务管理
第二十五条 公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门。董事会办公室协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
第二十六条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员
会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司
信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十八条总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务
信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董
事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十九条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司总部各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当
督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保
本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会
办公室或董事会秘书。
第三十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第三十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第三十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计
师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，
公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈
述意见。
第三十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章信息披露的程序
第三十六条定期报告披露的程序：
??1、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
??2、董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；
??3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
??4、审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
??5、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。
??6、董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露
工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第三十七条临时报告披露程序：
??（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
??1、董事会秘书根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制或审
核临时报告；
??2、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后报上海证券交易所审核后公告。
??（二）公司涉及本制度第十八条所列的重大事件且不需经过董事
会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
??1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求
向董事会秘书提交相关文件；
??2、董事会秘书编制或审核临时报告；
??3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
??4、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露
的,该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
??5、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关
政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最
终签发；
??6、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第三十八条控股子公司信息披露遵循以下程序：
??1、控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后及时将会
议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第十八条所列示且不需经过其董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应即时向公司董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
??2、董事会秘书编制或审核临时报告；
??3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
??4、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露
的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
??5、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关
政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最
终签发；
??6、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第三十九条公司有关部门对于未公开披露信息是否涉及披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
??1、董事会就该重大事件形成决议时；
??2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
??3、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
??在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
??1、该重大事件难以保密；
??2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
??3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条公司信息公开披露后，由董事会秘书负责已披露信息材料的存档和整理工作。
第四十二条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年以上。
第四十三条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年以上。
第六章 ??内幕信息管理
第四十四条内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开的信息，包括但不限于第十八
条所列重大事项。
第四十五条内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位
及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，
由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。内幕信息知情人的
范围包括但不限于：
??（一）公司的董事、高级管理人员；
??（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
??（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
??（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
??（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
??（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
??（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
??（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
??（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第四十六条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保其知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第四十七条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司有关保密措施的规定。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知
情人在信息披露前，应当将内幕信息的知情人控制在最小范围，不
得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会
议记录、会议决议等文件、资料外借。
第四十八条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研
座谈等方式）将信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内
部网站上以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利。
第四十九条公司应建立内幕信息知情人档案，由董事会办公室分类记录备查。
登记档案应至少包括知情人的姓名、身份证号码、职务、工作单位、联系电话，知悉内幕信息的时间等。
第五十条 董事会办公室应做好内幕信息知情人的档案管理，定期更新。内幕信息知情人登记备查文件、内幕信息知情人档案等资料保存至少五
年。
第五十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五十二条因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，
并要求将相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人后
及时报董事会办公室备案。
?内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等
原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知
情人档案进行调整。
第五十三条公司如依法向外部使用人提供信息的，应由经办人员填写对外信息报送说明，经部门负责人审核、董事会秘书批准，并报董事会办公
室备案。对于未公开信息，同时需将报送的外部单位相关人员及其
关联人作为内幕信息知情人登记备查，并与该外部单位使用人达成
保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，提示或标明该信息属
于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司
证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第五十四条公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部单位提供的信息不得多
于业绩快报披露的内容。对于无法律法规依据的外部单位年度统计
报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第七章 ??信息披露的责任划分
第五十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
??1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
??2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
??3、董事会全体成员负有连带责任；
??4、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。
第五十六条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工
作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉
及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。
??公司直接或者间接持股比例超过50％以上的子公司应设专人负责
协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会秘书提供信息
披露相关文件，各子公司董事会（执行董事）应保证本公司信息披
露的真实、准确、完整。
第五十七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第五十八条董事会秘书的责任：
??1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备
和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
??2、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
??3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
??4、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
??5、董事会秘书负责定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总
部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司
人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况上报上海证券交易所备案。
??公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披
露的信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
??财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第五十九条董事、董事会的责任：
??1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
??2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
??3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
??4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
??5、董事会会议审议定期报告，公司披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。
??6、董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评
估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披
露。
??涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可
能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信
息披露公告文稿，经公司董事长审定后，对外发布公告。
第六十条 高级管理人员的责任：
??1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
??2、高级管理人员班子应责成有关部门对照信息披露的范围和内
容，如有发生，部门负责人在有关事项发生后及时报告总经理。
??3、子公司或总经理应当以书面形式在有关事项发生后及时向公司
总经理报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。
董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
??4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报
告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有关资料，承担相应责任。
??5、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并
由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第六十一条公司控股股东、实际控制人的责任：
??1、公司控股股东、实际控制人发生需要信息披露的情形，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
??2、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
??3、公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第六十二条控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；
若信息披露负责人变更的，应于变更后及时内报公司董事会秘书。
第八章 ??保密措施及责任追究
第六十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第六十四条第四十五条所列示的内幕信息知情人员，对尚未公开的信息负有保密义务。凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按
泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任
人的法律责任。
第六十五条外部单位或个人不得泄漏公司尚未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如违
反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司将依法移送
司法机关处理，并将处罚结果报送深圳证监局和上海证券交易所备
案。
第六十六条因在定期报告或临时报告披露中出现重大差错，给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济
处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成
错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证
券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第六十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会按照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》
通报批评或公开谴责时，董事会应当及时组织对公司相关信息披露
事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正。
第六十八条在对相关责任人进行责任追究或处罚时，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原
则。
第九章 ?公司信息披露常设机构和联系方式
第六十九条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司董事会办公室设于公司主要办公地址，并在各定期报告中
予以公布。
第七十条 公司设股东咨询专线电话，并予以公布。
第十章附则
第七十一条本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。
第七十二条董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度。
第七十三条本制度与《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律法规和《公司章程》执行。
第七十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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