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中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司关联交易管理制度
| 时间：2025年10月30日 22:11:30 中财网 |
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为了更好地规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所
的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性。保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。
第二章关联人及关联交易认定
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
（七）由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
公司的关联人。
第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部
门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应
商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第六条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上交所认定的其他交易；
上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易。
第三章关联交易披露及决策程序
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
30
（一）与关联自然人发生的成交金额在 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易，及公司与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以下或在300万元以下的关联交易（提供担保除外），由董事长批准，但董事长本人或者其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议
通过。
第八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
元。
公司拟发生本项所列关联交易的，应当提供由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
（二）公司为关联人提供的担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者
导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的
相关规定进行审计或者评估。
第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第七条、第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应
当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
第十六条 公司的股东、董事、高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成
损失的，须依法承担赔偿责任。
第四章关联交易披露和决策程序的豁免
第十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬。
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）法律法规、上交所、《公司章程》及其他内部治理制度认定
的其他交易。
第五章附则
第十八条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
第十九条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
第二十条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
者其他组织任职；
（四）为第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十二条董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度，提交公司股东会审议通过后实施。
第二十三条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”、“超过”不含本数。
第二十四条本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当日。
第二十五条本制度未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办理。
第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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