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中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事规则
| 时间：2025年10月30日 22:11:32 中财网 |
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的组织管理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章董事
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
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关闭之日起未逾 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九条董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单；提名人应事先
征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人
应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人建议名单；提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的
股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股
东。
（三）董事候选人建议名单应提交公司董事会进行资格审查。
（四）董事候选人由公司董事会确定，以提案的方式提交股东会选举。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席董事会的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
委托人应当独立承担相应法律责任。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
第十六条 如因董事辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定，履行董事职务。
第十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章董事会的构成及其职责
第十八条 董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体1/3 1
董事人数的 ，且独立董事中应至少包括 名会计专业人士。董事
会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或者罢免应由董事会以全体
董事的过半数表决通过。
第十九条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
第四章董事长及其职权
第二十二条董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条董事长依法律法规、《公司章程》的规定及股东会的决议行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）《公司章程》、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其
他职权。
第二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第五章董事会专门委员会
第二十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第二十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第三十条 战略与投资委员会的负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章董事会会议召集和召开
第三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次会议。董事会会议由董事长召集和主持。
于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第三十五条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书
负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准
备会议资料，及时送达董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十八条会议通知的送达可以采用专人送出、传真、或邮件（含电子邮件）。
定期会议的通知应提前10日通知到所有参会人员，临时会议的通知
应提前3日通知到所有参会人员。经公司全体董事一致同意，可以
缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。
出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时
限的限制。
第三十九条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第四十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不
可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章议案、议事和决议
第四十一条董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规
定抵触，且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
第四十二条若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。
第四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。
应当充分听取列席人员的意见。
第四十五条董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方
式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会
董事签字。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或者弃权的
意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第四十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或者弃权的票数）。
第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
第八章附则
第四十九条董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、“少于”，都不含本数。
第五十一条本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当日。
第五十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办理。
第五十三条本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条本规则经公司股东会审议通过。
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